本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第二十三次会议于2007年6月1日书面通知各位董事,2007年6月8日上午9：30在本公司29楼会议室召开,会议应到董事8人,实到7人,董事陈泰泉因公出差无法亲自出席本次董事局会议,委托董事局主席陈政立代为出席并进行投票；监事列席会议,会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、公司《2006年年度报告》全文及摘要,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、公司《2006年度董事局工作报告》,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、公司《2006年度利润分配预案》,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、公司《2006年度财务决算报告》,内容详见附件一；表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、关于续聘会计师事务所的议案,本集团决定继续聘请中磊会计师事务所对本集团2007年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年；表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、关于提名陈政立、陈泰泉、徐赛波为公司第十届董事局董事候选人的议案,候选人资料详见附件二；表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、关于提名姜同光、梁发贤、张珈荣为公司第十届董事局独立董事候选人的议案,候选人资料详见附件二；以上候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可由股东大会选举产生。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、关于董事、监事津贴的议案,本集团拟定第十届董事局董事任期内津贴为每年伍万元人民币,独立董事任期内津贴为每年捌万元人民币,第六届监事会监事任期内津贴为每年叁万元人民币；表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、关于证券投资的议案,本集团拟用以前年度投资所持有的其他上市公司的法人股存量资产置换成新的与本集团战略发展相符合的证券投资项目,投资范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。授权总额为10亿元人民币以内,期限为一年。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、关于召开2006年度股东大会的事宜,拟定于2007年6月29日召开公司2006年度股东大会；表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    以上第一至九项议案须提交2006年度股东大会审议。

    特此公告

    中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○七年六月九日

    附件一：

    2006年度财务决算报告

    经中磊会计师事务所审核,公司全年实现主营业务收入249,138.37万元,比上年同期增长21.24%,净利润10,026.51万元,比上年同期增长39.64%。

    一、财务状况

    1、总资产：期末资产总额551,102.23万元,对比上年同期增加62,289.42万元,增幅12.74%。增加的原因主要是销售货款资金及时回笼,开发项目增加。

    2、负债情况：期末负债总额356,242.86万元,与上年同期对比增加38,600.03万元,增加12.15%,主要是银行长期借款及预收款增加。资产负债率64.64%,与上年同期的64.98%对比上降了0.34%。

    二、本期财务收支情况

    1、主营业务收入：2006年主营业务收入249,138.37万元,其中房地产行业128,999.73万元,制药加工行业53,559.94万元,商业贸易行业46,649.91万元,提供劳务行业6,391.01万元,其他行业13,537.78万元,分别占总额的51.78%、21.50%、18.72%、2.57%、5.43%。

    2、费用情况

    (1)营业费用：本期营业费用20,493.60万元,比上年同期21,312.93万元减少819.33万元,减幅3.84%。

    (2)管理费用：本期费用20,389.62万元,比上年同期19,805.60万元,增加584.02万元,增幅2.95%。

    (3)财务费用：本期利息支出11,712.46万元,比上年同期9,509.47万元增加2202.99万元,增幅23.17%。增加原因主要是银行长期借款增加。

    3、主营业务利润情况

    主要业务利润63,004.01万元,其中房地产行业25,727.40万元,制药加工行业25,169.96万元,商业贸易行业2,930.42万元,提供劳务行业5,029.64万元,其他行业4,146.59万元,分别占主营业务利润总额的40.84%、39.95%、4.65%、7.98%、6.58%。

    主营业务利润与上年同期对比增加了4,739.72万元,增幅8.13%,增加的主要原因为本公司之子公司中国宝安集团海南实业有限公司、深圳市贝特瑞电子材料有限公司、上海宝安企业有限公司、武汉宝安房地产开发有限公司、武汉马应龙药业集团股份有限公司的营业收入增加。

    4、净利润增减情况

    本期净利润10,026.51万元,比上年同期的7,180.44万元增加了2,846.07万元,增幅39.64%,主要原因是营业利润增加及投资收益增加。

    5、本期每股收益0.1046元,与去年同期的0.0749元对比增加了39.65%。

    三、股东权益情况

    期末股东权益138,384.20万元,其中：股本95,881万元,资本公积27,657.82万元,盈余公积7,274.80万元,未分配利润32,028.33万元。股东权益比上年同期的118,857.25万元增加了19,526.95万元。

    本期每股净资产1.44元,比上年同期的1.24元对比增加了16.13%。

    附件二：

    第十届董事局董事候选人资料

    1、陈政立：男,1960年出生,管理工程硕士,全国政协常委,本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理,集团第三届、第四届、第五届董事局副主席,第六届、第七届、第八届董事局主席。现任本集团第九届董事局主席兼总裁,中国风险投资有限公司董事长。第十届董事局董事候选人,持有本集团流通A股162,973股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、陈泰泉：男,1963年出生,管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理,本集团第七届、第八届董事局董事。现任本集团第九届董事局常务副主席、执行总裁。第十届董事局董事候选人,未持有本集团股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、徐赛波：男,1964年出生,硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区国有资产管理办公室政策法规科科长,本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳市运通物流实业有限公司董事长,本集团第九届董事局执行董事、副总裁。第十届董事局董事候选人,未持有本集团股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、姜同光：男,1938年出生,律师,北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理学教程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,深圳仲裁委员会仲裁员,深圳市政府法制办专家委员会委员,北京大学法学院硕士生兼职导师,本集团第九届董事局独立董事。第十届董事局独立董事候选人,未持有本集团股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、梁发贤：男,1961年出生,大学本科,注册会计师。1982年8月10日参加工作,从事注册会计师行业二十年。曾任深圳市宝安区审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部分负责人。1998年1月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人,本集团第九届董事局独立董事。第十届董事局独立董事候选人,未持有本集团股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、张珈荣：男,1964年出生,研究生学历。从事律师工作近二十年,先后代理民事、经济纠纷案件数百宗,刑事辩护案件几十宗,担任深高速、深圳机场、盐田港等大型企业及上市公司的法律顾问。第十届董事局独立董事候选人,未持有本集团股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件三：

    中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国宝安集团股份有限公司董事局现就提名姜同光、梁发贤、张珈荣为中国宝安集团股份有限公司第十届董事局独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国宝安集团股份有限公司第十届董事局独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国宝安集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国宝安集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国宝安集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国宝安集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○七年六月八日

    附件四：

    中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姜同光、梁发贤、张珈荣,作为中国宝安集团股份有限公司第十届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国宝安集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：姜同光

    梁发贤

    张珈荣

    二○○七年六月八日

    附件五：

    中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 中国宝安集团股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 姜同光 梁发贤 张珈荣

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 姜同光、梁发贤、张珈荣 (正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：姜同光

    梁发贤

    张珈荣

    日 期：二○○七年六月八日