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中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第十五次会议于2006年5 月19 日书面通知各位董事，2006 年5 月29 日上午9：00 在本公司29 楼会议室召开，会议应到董事8 人，实到6 人，董事林宜恒、徐赛波因工作原因缺席本次董事局会议；监事列席会议，会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议公司2005 年度董事局工作报告；表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议公司2005 年度监事会工作报告；表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议公司2005 年利润分配预案，经中磊会计师事务所审计，本集团2005 年度实现净利润7180.44 万元，用于弥补以前年度亏损和补充流动资金，不进行分红派息和公积金转赠股本；表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。独立董事对利润分配方案发表了同意的独立意见。
四、审议公司2005 年度财务决算报告；表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
五、审议关于追溯调整利润的议案，本公司至2005 年底对深信泰丰股份有限公司贷款担保16,669.50 万元全部涉诉并已判败诉，由于2004 年度深信泰丰的财务公告在后，本公司无法依据其财务公告对担保所承担的或有负债进行估计，因此本公司2005 年度依据上述情况对深信泰丰担保贷款可能存在的代偿责任，预计负债132,236,211.84 元。在编制2005 年度报告时，对此事项进行了追溯调整，调减2004 年度净利润132,236,211.84 元，形成2004年度亏损115,391,941.97 元。2005 年12 月31 日的资产负债表相关项目的期初数和2005 年度利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整；表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议关于会计师事务所出具有保留意见的特别说明，针对审计报告中的保留事项，公司董事局作出如下说明：上述事项发生后，本公司按照上市公司的相关规定，进行了补充完善，在2006 年4 月15 日作专门披露，并在2006 年4 月27 日对上述事项进行了补充说明。对应收武汉华安置业有限公司的1,074.5 万元，本公司于2006 年4 月29 日提供了转股补充协议，明确此项债权是股权转让款的一部分，故会计处理和会计报表不需要进行调整。
为此，中磊会计师事务所在本公司会计报表审计专项说明(中磊专审字[2006]6003 号)中强调：“会计处理和会计报表不需要进行调整。保留意见事项已消除。”表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议关于出售资产的议案；2004 年12 月，公司将所持有的武汉华安置业有限公司40%的股权以4000 万元的价格转让给武汉一冶新家园置业有限公司，形成收益3600 万元。2005 年10 月，公司将所持有的武汉华安置业有限公司60%的股权以7237 万元的价格转让给海南辉宇实业发展有限公司，形成收益5562.50 万元，2003 年，公司出售湖北红莲湖1113.17 亩土地，取得收益7085.48万元。详细内容见2006 年4 月15 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
八、审议关于关联交易的议案；中国汇富控股有限公司于2004年3 月将其持有的海南文安实业有限公司40%的股权作价2000 万元转让给我公司的子公司深圳恒安房地产开发有限公司。中国汇富控股有限公司于2005 年3 月将其持有的海南文安实业有限公司10%的股权作价590 万元转让给我公司的子公司中国宝安集团海南实业公司。以上对中国汇富的关联交易，公司已经以公告的方式于2006 年4 月15 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了披露。
表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
九、审议关于提供担保的议案，本公司下属子公司吉林森林王木业有限公司为了解决流动资金问题，于2006 年1 月向珲春市农村信用合作社贷款850 万元，期限为一年，本公司为其提供连带责任担保；表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议关于修改《公司章程》(见附件一)的议案；表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。
十一、审议关于修改《股东大会议事规则》(见附件二)的议案；表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权0 票。
十二、审议关于修改《董事局议事规则》(见附件三)的议案；表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
十三、审议关于修改《监事会议事规则》(见附件四)的议案；表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
以上议案均须提交2005 年度股东大会审议。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董 事 局
二○○六年五月三十日
附件：《中国宝安集团股份有限公司章程》附件一；
《中国宝安集团股份有限公司股东大会议事规则》附件二；
《中国宝安集团股份有限公司董事局议事规则》附件三；
《中国宝安集团股份有限公司监事会议事规则》附件四。
