本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第十四次会议于2006年4 月17 日书面通知各位董事，2006 年4 月27 日上午9：30 在本公司29 楼会议室召开，会议应到董事8 人，实到8 人，监事列席会议，会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、审议《中国宝安集团股份有限公司2005 年年度报告》正文及其摘要；表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议2005 年度董事局工作报告；表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议《中国宝安集团股份有限公司2005 年财务报告》；表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议2005 年利润分配预案，经中磊会计师事务所审计，本集团2005 年度实现净利润7180.44 万元，用于弥补以前年度亏损和补充流动资金，不进行分红派息和公积金转赠股本；表决结果：

    赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。独立董事对利润分配方案发表了赞成的独立意见。

    五、审议《关于中国宝安集团股份有限公司对以前年度重大会计差错更正说明》；

    根据深信泰丰集团股份有限公司已公告的信息，2004 年度深信泰丰巨亏5 亿多元，每股净资产从2003 年的1.03 元下降到2004年的－0.86 元，2005 年10 月又发布公告预计全年净利润仍为负值，另外自2005 年10 月深信泰丰公告中国希格玛收购重组深信泰丰以来，没有发布任何实质性重组进展的公告，对收购报告书里的重组方案看不出有具体行动，其经营环境和财务状况还进一步严重恶化，到目前为止也没有进行股权分置改革。

    本公司至2005 年底对深信泰丰股份有限公司贷款担保16,669.50 万元全部涉诉并已判败诉，由于2004 年度深信泰丰的财务公告在后，本公司无法依据其财务公告对担保所承担的或有负债进行估计，因本公司2005 年度依据上述情况对深信泰丰担保贷款可能存在的代偿责任，预计负债132,236,211.84 万元。在编制2005年度报告时，对此事项进行了追溯调整，调减2004 年度净利润132,236,211.84 元，形成2004 年度亏损115,391,941.97 元。2005 年12 月31 日的资产负债表相关项目的期初数和2005 年度利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。

    2004 年合并会计报表反映的“未确认的投资损失(累计数)”为-327,025,595.86 元，根据明细单位(净资产为负数)加计的合计金额为-295,895,612.56 元，差异31,129,983.29 元。差异明细如下：

    (1)将深圳市宝华医药有限公司的净资产负数-32,780,135.75 元，按投资比例计算，确认了少数股东权益-9,834,040.73 元。(2)深圳森林王有限公司的长期投资未按权益法核算(间接占100%)，账面保留长期投资3600 万元，而直接将负资产-50,585,533.04 元确认为“未确认的投资损失(累计数)”。(3)计算差异4,963,955.81 元。

    由于上述差异导致2005 年在新产生“ 未确认的投资损失”-18,879,224.04 元，新增投资3,000 万元，资本公积209,834.75元后，期末的“未确认的投资损失(累计数)”不等于-280,110,343.18元的情况出现。

    公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，未违反企业会计准则和企业会计制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

    表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于会计师事务所出具有保留意见带强调事项段的审计意见；(赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。)

    审计报告指出，2005 年公司发生重大购买或出售资产行为，收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。按证监公司字[2000]75 号规定应先公告，经股东大会审议通过后才能办理。但公司未按相关规定的要求办理。并且其股权的售

    (受)让作价依据，未按规范要求进行评估。其中武汉华安置业有限公司股权转让后，按账面价值形成转让收益6,637 万元。但公司将应收武汉华安置业有限公司的1,074.5 万元直接冲减了转让收益，其投资收益136.3 万元也未反映在转让资产的作价中。上述交易事项公司已在期后作了公告，但相关的会计处理依据仍未完善。

    会计师事务所认为，除上述交易事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宝安集团2005 年12 月31 日合并及母公司的财务状况以及2005 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

    此外，会计师事务所还关注到：1、贵公司因为其他公司作担保，而被追索承担担保责任，发生了被查封账户、划走存款等情况的出现，为保证公司经营的正常开展，贵公司存在借用银行账户、合作经营设立共管账户、过户权证代管等情况。此类事项虽有利于公司经营的正常开展，但违反了有关规定。有关监管部门已要求公司进行整改，公司提出了整改的措施。2、根据贵公司提供的境外公司经当地会计师事务所审计的会计报告，经核查，我们发现境外公司存在所有投资均按成本法核算，有未入账的收支(国际收支)造成与集团公司往来不一致的情况。

    本公司董事局认为：1、本公司2005 年度发生重大购买或出售资产行为，转让武汉华安置业公司股权时，将相关债权1,074.5 万元直接冲减转让收益是谨慎的，以其名义持有的股权收益136.3 万元已反映在受让的子公司武汉房地产公司中。公司当时未按相关规定的要求办理，其后公司按深圳证券交易所上市规则补办了相关手续，并进行了公告。2、本公司因合作经营设立共管账户是正常的。

    对借用银行账户、过户权证代管情况，公司已按监管部门的要求提出了整改措施，并进行了公告。3、本公司的境外子公司委托当地会计师事务所审计时，因不能到中国投资的企业进行现场审计，因此，按所在地适用的会计准则(成本法)核算是恰当的，本公司在合并报表时按国内会计准则进行调整也是恰当的。

    七、审议中国宝安集团股份有限公司2006 年一季度报告。表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、本集团2005 年度股东大会召开的时间和有关事宜将另行通知。

    以上一、二、三、四、五项议案须提交2005 年度股东大会审议。

    特此公告