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证券代码:000009 证券简称:深宝安A 项目:公司公告

中国宝安集团股份有限公司关于整改措施的公告
2006-04-15 打印

    本集团及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证监会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)于2005年8月29日至9月23日对本公司进行了巡回检查。本公司于2006年1月13日收到深圳证监局深证局发字[2006]2号《关于要求中国宝安集团股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”)。收到通知后,公司高度重视,专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析和讨论。针对《通知》中指出的问题和整改要求,公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,进行了认真的自查,并于2006年4月9日召开了公司第九届第十三次董事局会议,对《通知》中指出的问题和整改要求逐项进行了研究,制定了整改方案、部署了整改措施,现将整改的有关问题及整改措施公告如下:

    一、公司治理方面存在的主要问题

    (一)公司董事会和股东大会权利受到侵蚀,部分重大事项未提交董事会和股东大会批准。

    通知指出:“公司董事会和股东大会权利受到侵蚀,部分重大事项未提交董事会和股东大会批准。如2004年12月你公司转让武汉华安置业有限公司40%股权取得收益3600万元、2003年分两次出售湖北红莲湖1113.17亩土地取得收益7085.48万元等事项,产生的收益已超出你公司上年度经审计净利润的100%,你公司均未提交董事会和股东大会批准,违反了公司章程关于出售资产所产生的净利润或亏损占公司最近经审计净利润的50%以上,且产生的净利润或亏损绝对金额在500万元以上,须征得董事会和股东大会批准的规定。”

    整改措施:公司确实存在以上不规范运作,对公司章程贯彻落实不到位的问题。一是本公司利润基数较小,出售资产所产生的净利润很容易超过公司最近经审计净利润的50%以上。二是经办人员对上市公司的法规政策不了解,没有对上述收益情况与相关信息披露部门沟通。针对此类问题,公司将加强对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》的学习,今后将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》的规定和要求,对董事局和股东大会权利范围内的对外投资、资产处置、收购兼并等事项,严格履行有关规定和程序,完善公司治理。一方面,纠正错误,补办相关程序,将以上事项的详细过程和来龙去脉知会公司全体董事。另一方面,今后凡是遇到公司拟收购、出售资产符合以下标准之一时,除经董事局批准,须事先征得股东大会批准。

    1、被收购、出售资产的总额和对外投资总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的50%以上;

    2、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表)占公司最近经审计净利润的50%以上,且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万以上;

    3、收购、出售资产的交易金额和对外投资总额(承担债务费等,应当一并加总计算)超过公司最近经审计的净资产总额50%以上。

    (二)公司章程部分条款不符合规定

    通知指出:“公司章程部分条款不符合规定。如公司章程第一百一十一条‘董事局由九名董事组成,设 独立董事二至三名’,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于‘上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事’的规定。”

    整改措施:公司现有独立董事三名,独立董事在董事局成员中已超过三分之一。对公司章程中独立董事二至三名的表述,公司已拟订了“公司章程修改案”,公司章程修改案将提交董事局审议通过后提交股东大会审议,待该议案通过后及时纠正公司章程中独立董事二至三名的表述。此项工作由董事局秘书负责落实。

    二、公司信息披露存在的主要问题

    (一)隐瞒实际控制人变更情况及关联关系

    (1)通知指出:“你公司第一大股东深圳市富安控股有限公司(以下简称‘富安控股’),持有你公司11.64%股份,原为龙岗区投资管理公司下属的全资子公司。2002年7月23日,龙岗区投资管理公司与恒隆国际有限公司(以下简称‘恒隆国际’)及其子公司中国汇富控股有限公司(以下简称‘中国汇富’)签订股权转让协议,将富安控股100%股份转让给恒隆国际和中国汇富,转让总价为12162万元,其中恒隆国际占95%,中国汇富占5%。2002年9月13日,股权转让获深圳市龙岗区人民政府批准。2004年1月8日,富安控股变更工商登记。上述事项你公司没有进行临时公告,并且在近三年的定期报告中仍将富安控股按国有独资性质披露。”

    整改措施:上述事项的存在,主要是公司对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规认识不深入,未能完全准确把握上市公司信息披露规则,以为上述行为是第一大股东的控股股东的股权发生变动,且对公司经营管理没有产生重大影响。针对以上问题,公司已加强对有关法律法规的学习和培训,并于2006年1月7日分别在《中国证券报》、《证券时报》公告了上述股权转让事项,在股权转让事项公告中对相关公司关联关系也做了说明。同时,公司按照相关法律法规和有关主管部门的要求,对上述股权转让事项已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意上报国务院国有资产监督管理委员会审批。

    (2)通知指出:“根据工商登记资料显示,你公司不但与恒隆国际、中国汇富以及恒隆国际的控股股东富国投资有限公司(以下简称‘富国投资’)等几家公司在股权结构上构成关联关系,而且你公司部分高管人员与上述公司存在关联自然人关系。”

    “你公司隐瞒实际控制人变更情况及变更后的关联关系,违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。”

    整改措施:上述股权转让事项中提到的关联方中,恒隆国际、中国汇富以及恒隆国际的控股股东富国投资等几家公司在股权结构上确实构成关联关系,且公司部分高管人员与上述公司存在关联自然人关系,违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。现将本公司实际控制人变更情况及变更后的关联关系说明如下:

    富安控股于2002年4月在深圳市工商行政管理局注册成立,注册资本为人民币1000万元,龙岗投资拥有100%股权,公司属于国有独资有限责任公司。

    2002年7月,经深圳市龙岗区人民政府(深龙岗2002-22号文)和国家财政部(财企2002-212号文)批准,龙岗投资将持有的中国宝安集团股份有限公司111,622,689股份(占总股本11.64%)全部转让给富安控股,办理了转让手续,中国宝安集团股份有限公司分别于2002年5月30日、6月26日、7月13日分阶段公告股权转让进展情况。

    2002年9月,经深圳市龙岗区人民政府(深龙岗2002—56号文)批准,龙岗投资以富安控股持有中国宝安集团股份有限公司111,622,689股份(占总股本11.64%)的2002年每股净资产为依据,将其持有的富安控股100%股权以人民币121,622,689元的价格转让给恒隆国际和中国汇富控股有限公司,其中恒隆国际受让95%,中国汇富控股有限公司受让5%,恒隆国际支付转让款人民币115,541,554.55元(转让价格的95%)给龙岗投资,中国汇富控股有限公司支付转让款人民币6,081,134.45元(转让价格的5%)给龙岗投资。

    通过此次转让,恒隆国际通过富安控股取得中国宝安集团股份有限公司111,622,689股份(占总股本11.64%),成为中国宝安集团股份有限公司的第一大股东的控股股东。

    2005年12月22日,富国投资与丘兆忠签订《恒隆国际有限公司股份转让合同》,富国投资将其持有的恒隆国际90%股权以人民币2700万元转让给丘兆忠。

    上述转让完成后,丘兆忠持有恒隆国际90%股份,间接取得深圳市富安控股有限公司95%股份,从而获得中国宝安集团股份有限公司11.64%股份,成为中国宝安集团股份有限公司的第一大股东的实际控制人。此次股权转让事项所产生的结果公司于2006年1月7日分别在《中国证券报》、《证券时报》进行了公告。

    针对上述问题,公司将在今后的信息披露中杜绝类似情况再次发生,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定和要求披露应该披露的事项。

    (二)隐瞒与实际控制人的关联交易

    1、拆借资金给关联方

    通知指出:“2002年下半年,你公司与实际控制人富国投资及关联方中国汇富发生大量无业务关系的资金往来。截至2002年末,应收富国投资余额为2720万元,应收中国汇富余额1712万元。截至2005年8月31日,中国汇富仍有539万元借款未归还。”

    整改措施:2002年下半年期间,公司因资金比较紧张,需临时向外部相互拆借资金用于临时周转,因此,形成了包括与富国、汇富公司等的资金往来情况。公司在05年上半年期间,进行了全面清理,并积极追收,截至2005年8月31日,公司已全部收回2002年下半年期间发生的富国、汇富公司对公司的欠款。汇富公司原为中国宝安集团商贸控股有限公司,是公司的全资子公司,539万元为公司应收商贸控股款,2000年股权转让后,转挂为应收汇富539万元,属历史遗留问题。此款也已于2005年12月收回。

    2、购买关联方股权

    通知指出:“2002年11月29日你公司的子公司与中国汇富各出资150万元,设立海南文安实业有限公司(以下简称‘海南文安’),两方各占50%。海南文安的主要资产为2002年以1560万元购入的一块土地。土地购买时,你公司和中国汇富约定各支付50%地价款,但实际上中国汇富应支付的地价款全部由你公司及其子公司垫付。2004年2月,该地块评估增值6507万,中国汇富以该评估值为作价依据,于2004年3月和2005年3月,分两次将持有的50%股权作价2590万元转让给你公司的子公司。”

    整改措施:公司与中国汇富各出资150万元设立海南文安实业有限公司后,海南文安2002年以1560万元购入一块土地,公司和汇富各支付50%的地价款计780万元,汇富公司的地价款是委托富国公司分300万元和480万元两笔转入公司的子公司海南实业后,再由海南实业代为支付,公司及子公司没有用自己的资金代汇富支付地价款。

    (三)部分重大事项未及时披露

    通知指出:“你公司2003年出售湖北红莲湖土地取得收益7085.48万元、2004年12月转让华安置业40%股权取得收益3600万元,产生的收益均超过上年度净利润的100%,你公司没有进行公告,违反了《深圳证券交易所股票上市规则》关于出售资产所产生的净利润占上市公司经审计的上一年度净利润的10%以上,且绝对金额在100万元以上,需向交易所报告并公告的规定。”

    整改措施:上述问题的存在,一方面是由于公司内部信息沟通渠道存在问题,另一方面是由于公司没有准确理解和把握信息披露有关规定。公司已要求各部门明确自己的职责和义务,促进工作的规范化和流程化,加强信息沟通和工作汇报;同时,加大信息披露相关责任人对《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的学习和把握,提高信息披露的质量,在今后的信息披露工作中,做到信息披露真实、准确、及时、完整。

    (四)部分信息披露存在重大遗漏

    通知指出:“2004年年度报告披露公司担保金额为143952万元,其中为资产负债率超过70%公司提供的担保金额为0。而实际上你公司为资产负债率超过70%公司提供的担保金额高达125446万元。”

    整改措施:上述问题主要是负责审计公司财务报告的会计师事务所工作失误造成的,同时,公司信息披露有关人员也负有一定责任。公司已要求信息披露相关人员加大对有关法律法规的理解和认识,通过不断学习和培训提高专业技能,杜绝类似情况再次发生。

    三、公司财务管理与会计核算存在的主要问题

    (一)资金管理方面存在较大的风险

    通知指出:“(1)你公司及其子公司存在借用其他公司银行账户的情况。 叄?)你公司资金以个人名义存取。 ?”

    整改措施:(1)中国汇富银行帐户是公司2000年转让其股权时遗留下来的,公司没有使用该帐户进行资金收付,该帐户已在2005年初销户。公司已要求子公司武汉宝安房地产停止借用武汉瑞启公司银行帐户进行资金收付;

    (2)公司以个人名义开立银行储蓄帐户进行资金存取,是公司因销售楼盘,而银行双休日不办理对公业务,为方便业主而临时开设的帐户,公司对该帐户进行了严格控制。

    通知指出:“(二)担保损失处理不当,对已承担责任的担保未计入担保损失。如你公司作为连带责任担保人代深信泰丰股份有限公司归还中国工商银行深圳分行300万借款,厖。(三)预计负债计提不足。截至2004年12月31日你公司对深信泰丰集团股份有限公司23,378.5万元银行借款承担连带担保责任。 ?”

    整改措施:截止2004年12月31日,公司共为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司及其子公司合计提供担保本金23,378.5万元且都已涉诉,部分已判败诉,未判决部分基本上结果应为败诉,已判决败诉部分中有本金21907.5万元各涉及银行已对深信泰丰及其子公司的资产和深信泰丰对子公司的股权进行了查封,截止2004年12月31日公司只代付深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司在工行的贷款300万元,公司对此部分作为损失处理,对其余部分未作损失,深信泰丰2004年三季度报表反映净资产为4928万元,2004年中期经鹏城所审计并出具了带解释性说明的保留审计报告,保留意见内容为对深信泰丰子公司应收款余额一笔8786万元提取了50%的坏帐准备,无法证实该应收帐款可收回性及坏帐准备计提的恰当性,解释性说明内容是说明深信泰丰持续经营能力存在不确定,深信泰丰在中期报告中说明拟改善财务状况的措施包括处置和盘活资产、展期逾期贷款,寻找重组方等。当时深信泰丰的重组工作正在进行中,已有包括我司在内的三家公司提出了重组方案,公司在当时已获得深信泰丰的股东深圳国资信托投资有限责任公司和深圳市宝安区投资管理有限公司(合计持有深信泰丰41.46%的股权)发给我司的股权受让的要约邀请函,重组出让方的财务顾问中山证券有限责任公司发给我司“关于深信泰丰初步入围意向投资者谈判的邀请函”及当时重组的时间计划,计划于2004年9月29日取得市国资委原则同意首轮谈判筛选结果。而我司提交的方案中对深信泰丰实施债务重组的条款,主要包括(1)争取债务银行同意不拍卖(处置)深信泰丰已被冻结资产,保持深信泰丰资产的完整性,为深信泰丰提供一个相对稳定的经营环境

    (2)争取债权银行同意接受深信泰丰的债务重整方案,同意对深信泰丰的贷款实行停息挂帐、减免部分利息,同意将深信泰丰的逾期借款转为展期借款,接受深信泰丰拟定的还款计划,为深信泰丰创造一个相对宽松的财务环境。据说因三家报价均低于深信泰丰2004年6月30日经审计的每股净资产及其他方面的原因尚未取得市国资委的批准,截止公告期内预计难以出明确的重组结果,因深信泰丰2004年巨额亏损,涉及诉讼很多,主营业务难以为继,预计年报公告后重组方应能尽快确定。公司后将已计提的300万元预计负债冲回,因无证据表明本次重组能100%成功,只是有较大的可能,因此,公司2004年暂对无查封资产的1480万元的诉讼计提了预计负债。据了解,200年初,中行已通过拍卖深信泰丰查封资产追回4060万元,招行也通过拍卖深信泰丰查封资产追回1900万元,其他债权银行也加快了对深信泰丰查封资产的处置进程,公司对深信泰丰担保面临的或有负债也将陆续解除。

    通过此次中国证监会深圳证监局的巡回检查,公司董事局、监事会和管理层加深了对存在问题的认识,并作了认真的反省,提高了董事、监事、高级管理人员及其相关工作人员对有关法律、法规的理解和认识,对促进公司规范运作、进一步完善法人治理结构具有积极的意义。对存在的问题,公司将切实落实整改措施,积极加以整改,尽快解决上述问题,并以此次巡查为契机,认真吸取教训,不断学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规,完善公司治理、强化信息披露、规范财务管理与会计核算,不断提高公司规范运作水平,保证公司持续、快速、健康发展。

    以上巡查问题及整改措施已经本公司第九届董事局第十三次会议审议并作出决议。应参与审议董事8人,实际参加审议董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○六年四月十五日





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