保荐机构：中国银河证券有限责任公司

    董事局声明

    本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据深圳市龙岗区人民政府《关于转让深圳市富安控股有限公司股权的批复》(深龙府函［2002］56号文)，深圳市龙岗区投资管理有限公司拟将其持有的富安控股100％股权转让给恒隆国际有限公司和中国汇富有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国务院国资委等有关主管部门报批过程。本次股权分置改革的实施是以上述股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准为前提的；在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，若富安控股的上述股权转让未获得国务院国资委等有关主管部门批准的，则上述股权登记日将推迟、本次临时股东大会暨相关股东会议将延期召开；若富安控股的上述股权转让最终未获得国务院国资委等有关主管部门批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。

    2、截至本说明书签署之日，本公司董事局已收到41家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司32,015.66万股非流通股，占公司总股本的33.39％，占非流通股股份总数的84.46％。其余96家非流通股股东(募集法人股股东)同意参加股权分置改革的声明和承诺函暂未收到，该部分非流通股股东合计持有公司5,892.66万股非流通股，占公司总股本的6.15％，占非流通股股份总数的15.54％。

    公司董事局将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，富安控股和宝投公司已书面承诺:对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，富安控股和宝投公司将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向富安控股和宝投公司偿还代为垫付的款项，或者取得富安控股和宝投公司的同意。

    3、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革方案不可行。

    5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益总额、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    6、本公司募集法人股股东深圳市宝安龙华经济发展有限公司持有的95.72万股法人股被冻结，冻结股份占公司总股本的0.0998％。根据富安控股和宝投公司出具的承诺函，在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，富安控股和宝投公司将先行代为垫付。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    深宝安为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为:

    以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为深宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以深宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

    以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的2,232.45万股深宝安股票，送出率20％；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,208.50万股深宝安股票，送出率30％，公司募集法人股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,210.21万股深宝安股票，送出率20％。

    上述公积金转增股本和送股后，相当于送股模式下流通股股东每10股获送1.88股深宝安股票。

    二、持股5％以上的非流通股股东的承诺事项

    持股5％以上的非流通股股东富安控股、宝投公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、承诺人富安控股和宝投公司声明:

    “本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年2月23日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年3月9日14:30开始

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年3月7日－2006年3月9日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年3月7日－2006年3月9日每日9:30－11:30、13:00－15:00

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年3月7日9:30－2006年3月9日15:00期间的任意时间。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票已于2005年12月12日起停牌，并于2006年1月7日公告改革说明书，最晚于2006年1月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事局将在2006年1月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请深宝安股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事局未能在2006年1月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案A，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请深宝安股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事局将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日深宝安股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话:0755－25170382、25170865

    传真:0755－25170300

    电子信箱:szzgba j t ＠public .s z p t t .n e t .c n

    公司网站:http://www.c h i n a b a o a n .c o m

    证券交易所网站:http://www.s z s e .c n

    证券交易所指定信息披露网站:http://www.c n i n f o .c o m .c n

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为深宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以深宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

    以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的2,232.45万股深宝安股票，送出率20％；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,208.50万股深宝安股票，送出率30％，公司募集法人股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的3,210.21万股深宝安股票，送出率20％。

    上述公积金转增股本和送股后，相当于送股模式下流通股股东每10股获送1.88股深宝安股票。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    (1)资本公积转增股本

    公司董事局接受三分之二以上非流通股东提出的关于以8,000万元资本公积金向流通股东转增股本的议案，在经股权分置改革A股市场相关股东会议暨公司2005年第一次临时股东大会表决通过后，将在股权分置改革方案公告后的下一交易日以流通股57,972.69万股为基数实施资本公积向流通股东转增股本。

    (2)送股

    在本次股权分置改革方案实施日，富安控股等非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的8,651.15万股深宝安股票，即流通股股东每10股流通股将获得1.492股深宝安股票。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

    3、对价安排执行情况表

    序号   执行对价安排的股东名称           执行对价安排前                 本次执行数量               执行对价安排后
                                         持股数       占总股本     本次执行对价安   公积金定向向    持股数   占总股本
                                         （股）       比例(%）       排股份数量     全体流通股东    （股）    比例(%)
    1                富安控股           11,162         11.64%             -2,232   转增8,000 万    8,930      8.60%
    2                宝投公司           10,695         11.15%             -3,208   股股本          7,487      7.21%
    3              募集法人股           16,051         16.74%             -3,210                  12,841     12.36%
                         合计           37,908         39.53%             -8,650                  29,258     28.17%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称     占股改后总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    富安控股                    5％       G+12个月后  1、自改革方案实施之日起，所持原非流通
    富安控股                 8.60％       G+24个月后  股股份在12 个月内不得上市交易或者转
    宝投公司                    5％       G+12个月后  让；
    宝投公司                  7.21%       G+24个月后  2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂
                                                      牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深
                                                      宝安总数的比例在12 个月内不得超过5%，
                                                      在24 个月内不得超过10%。
    募集法人股       单一持股低于5%       G+12个月后  自改革方案实施之日起，所持原非流通股股
                                                      份在12 个月内不得上市交易或者转让；
    注：G 日指公司股权分置改革方案实施后之首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                  改革前                                                      改革后
                             股份数量     占总股本                                股份数量     占总股本
                               （股）   比例（％）                                  （股）   比例（％）
    一、未上市流通股份合计     37,928       39.54%   一、有限售条件的流通股合计     29,257       28.16%
    国家股                     10,695       11.15%                     国家持股      7,487        7.21%
    国有法人股                 11,162       11.64%                 国有法人持股      8,930        8.60%
    募集法人股                 16,051       16.74%                   募集法人股     12,841       12.36%
    二、流通股份合计           57,972       60.46%   二、无限售条件的流通股合计     74,624       71.84%
    A股                        57,972       60.46%                          A股     74,624       71.84%
    三、股份总数               95,881      100.00%                 三、股份总数    103,881      100.00%

    6、关于未明确表示同意的非流通股股东对价安排的处理办法

    截至本说明书签署之日，本公司董事局已收到41家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司32,015.66万股非流通股，占公司总股本的33.39％，占非流通股股份总数的84.46％。其余96家非流通股股东(募集法人股股东)同意参加股权分置改革的声明和承诺函暂未收到，该部分非流通股股东合计持有公司5,892.66万股非流通股，占公司总股本的6.15％，占非流通股股份总数的15.54％。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、基本观点

    银河证券认为，深宝安非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的对价安排高于前述测算的理论流通对价水平，一定程度上保障了流通股股东权益，同时能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远稳定发展。

    2、对价的确定及其依据

    根据股权分置改革股改方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场交易价值在方案实施后不会减少的原理和计算方法，来确定深宝安股权分置改革的对价水平。

    股权分置改革前非流通股的估值测算:

    以公司截至2005年10月31日经审计的每股净资产值1.31元为基础，确定公司非流通股估值为每股净资产溢价20％即每股1.57元；主要考虑，在股权分置改革前，非流通股价值通过法人股协议转让价格得到体现，近年来上市公司国有股协议转让价格均高于或等于每股净资产，有关数据表明，其价格在每股净资产基础上平均溢价20％以上。

    股权分置改革前流通股的估值测算:

    以深宝安股权分置改革方案公告前60个交易日收盘价的均值2.40元测算。

    方案实施后的理论市场价格:

    股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额，即:非流通股股数×非流通股每股估值＋流通股股数×交易均价＝股权分置改革后公司每股的理论价格×公司股份总数；得:股权分置改革后公司每股的理论价格＝2.07元/股

    假设:

    R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东作出的

    对价安排(每股流通股可获得的对价数量)

    P流通股方案公布前60日的平均价

    Q股权分置改革后公司每股的理论价格

    为保证流通A股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求:

    P＝Q×(1＋R)

    截止停牌前60个交易日公司股票的均价为2.40元/股，以其作为P的估计值，以公司股票在全流通后的理论价格2.07元/股作为Q的估计值。则:R为0.159股，即深宝安流通A股股东每10股可获得1.59股的对价。

    3、本次改革的对价总水平

    考虑到目前市场的平均对价水平及改革方案实施后公司股价存在一定的不确定性，结合公司发行上市的历史特殊背景，为充分尊重流通股股东的利益，经公司非流通股东与保荐机构共同协商，拟安排对价为:(1)以深宝安2005年9月30日总股本95,881.00万股、流通股57,972.69万股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向执行对价安排股权登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本；(2)富安控股等非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的8,651.15万股深宝安股票。

    考虑到公司非流通股东间的单位历史持股成本差异，以及公司主要股东的持股现状，经公司非流通股东之间充分协商，同意根据各自状况在尽可能以送股方式安排对价之外，并以资本公积金向流通股东转增股本的方式补充进行对价安排。因此，本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于送股模式下流通股股东每10股获送1.88股深宝安股票，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了一定程度地保护。

    二、持股5％以上非流通股股东做出的承诺事项

    1、承诺事项

    持股5％以上的非流通股股东富安控股、宝投公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、承诺事项的实现方式

    富安控股和宝投公司等非流通股股东的上述承诺可以通过交易所、证券登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对富安控股和宝投公司履行承诺的情况予以监督和指导。

    3、承诺事项的担保

    富安控股和宝投公司对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

    4、承诺事项的违约责任

    富安控股和宝投公司的承诺中所有条款均具有法律效力。富安控股等非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求富安控股等非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

    三、提出股改动议的股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司非流通股提出股改动议的股东已书面委托本公司董事局制定股权分置改革方案并提交临时股东大会暨相关股东会议审议，根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料，公司非流通股提出股改动议的股东持有公司股份的数量和比例如下:

    机构名称                             股份数（万股）   占非流通股总股本   占公司总股本
    深圳市富安控股有限公司                    11,162.27             29.45%         11.64%
    深圳市宝安区投资管理有限公司              10,695.02             28.21%         11.15%
    深圳市龙岗区大鹏镇大坑上村居民小组         1,333.99              3.52%          1.39%
    深圳新安实业股份有限公司                   1,190.13              3.14%          1.24%
    深圳市龙岗区大鹏镇大坑下村居民小组           907.75              2.39%          0.95%
    恒隆国际有限公司                             743.43              1.96%          0.78%
    合计                                      26,032.58             68.67%         27.15%

    提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合并持有公司27.15％的股份，占公司非流通股股份的68.67％，已超过公司非流通股股份的三分之二。

    2002年7月23日，公司第一大股东富安控股的唯一股东深圳市龙岗区投资管理有限公司(国有独资)已与恒隆国际有限公司和中国汇富控股有限公司签署《深圳市富安控股有限公司股权转让协议书》，拟将富安控股之95％和5％的股权分别转让给恒隆国际有限公司和中国汇富控股有限公司，上述转让已获深圳市龙岗区人民政府(深龙府函［2002］56号《关于转让深圳市富安控股有限公司股权的批复》)的批准，目前正在报批国务院国资委等有关主管部门过程中。

    截至本股权分置改革说明书签署之日，除富安控股存在上述尚未获得国务院国资委等有关主管部门的批复同意的股权转让行为外，上述其余5家提出股改动议的股东已书面承诺或说明所持公司股权无权属争议情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)公司第一大股东富安控股之股权转让行为若未获得国务院国资委等有关主管部门批准所引致的风险及其处理方案

    根据深圳市龙岗区人民政府《关于转让深圳市富安控股有限公司股权的批复》(深龙府函［2002］56号文)，深圳市龙岗区投资管理有限公司拟将其持有的富安控股100％股权转让给恒隆国际有限公司和中国汇富有限公司，目前该项股权转让行为尚处于国务院国资委等有关主管部门报批过程。本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，若该项股权转让未获得批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消或延期召开。

    本公司非流通股股东富安控股以及公司董事局将加强与国务院国资委等有关主管部门的沟通工作，以及时获得上述有关主管部门的批准。

    (二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案

    本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司董事局将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

    (三)股价波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事局提请投资者关注公司股票价格较大波动的风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

    本次股权分置改革，公司董事局聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构的确认:截至本股权分置改革说明书公告前两日，中国银河证券有限责任公司未持有本公司流通股股票。

    本次股权分置改革，公司董事局聘请了北京市金杜律师事务所担任法律顾问。根据法律顾问的确认:截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京市金杜律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事局公告股权分置改革说明书前六个月，北京市金杜律师事务所未买卖公司流通股股票。

    (二)保荐意见结论

    中国银河证券在核查后认为:本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。本次股权分置改革对改善深宝安治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。中国银河证券愿意推荐深宝安进行股权分置改革。

    同时，本保荐机构就公司本次股权分置改革做出以下提示:本次股权分置改革是以富安控股的股权转让行为经过国务院国资委等有关主管部门批准为前提的；如果上述股权转让行为在公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前未能及时得到或最终无法取得以上有关主管部门批准，则本次股权分置改革存在被推迟实施或者无法实施的风险。

    (三)律师意见结论

    北京市金杜律师事务所在核查后认为:公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面均不违反《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行应履行的法定程序。公司本次股权分置改革尚需取得深圳市国有资产监督管理委员会的批准，并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    此外，由于深圳市龙岗区投资管理有限公司转让富安控股股权事宜，尚未获得国务院国资委等有关主管部门的批准或同意，因此，在公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，若上述富安控股的股权转让未及时获得国务院国资委等有关主管部门批准或同意的，则上述股权登记日将推迟，本次股东大会暨相关股东会议将延期召开；若上述富安控股的股权转让最终无法取得国务院国资委等有关主管部门的批准或同意的，则本次股东大会暨相关股东会议将取消。

    

中国宝安集团股份有限公司董 事 局

    二○○六年一月五日