本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国宝安集团股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事局第十次会议于2005年11月29日上午9：30在本公司29楼会议室召开，本次会议通知于2005年11月19日以书面和传真的方式送达各位董事、监事，会议应到董事8人，实到董事7人。公司董事局主席陈政立因工作原因无法亲自主持和出席本次会议，委托公司董事局常务副主席陈泰泉主持本次会议，并代为全权表决。监事列席会议。

    本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了如下议案：

    一、关于用公积金弥补亏损的议案

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]087号审计报告，公司截止2005年10月31日报表未分配利润-827,665,466.25元，盈余公积金337,640,633.83元(其中：法定盈余公积金198,336,320.40元，法定公益金72,747,992.60元，任意盈余公积金66,556,320.83元)，资本公积金778,863,220.54元(其中：股本溢价704,493,496.55元，股权投资准备73,693,399.06元，子公司股本溢价616,324.93元，接受捐赠非现金资产60,000.00元)。根据中国证监会 《信息披露规范问答第5号 》有关规定， 公司董事局决定以盈余公积金264,892,641.23元，资本公积金562,772,825.02元弥补上述未弥补亏损，弥补完毕后，公司不再存在未弥补亏损。

    本次公司用公积金弥补以前年度亏损主要为改善公司权益结构，提高公司的融资信用等级。本次公司用公积金弥补以前年度亏损后，公司账面未分配利润数将变为零，有利于公司尽快恢复对股东的分配能力。

    二、关于更换会计师事务所的议案

    公司已与深圳鹏城会计师事务所有限责任公司就更换会计师事务所事宜达成一致意见，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司不再担任公司2005年度会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务。

    公司拟聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司会计师事务所。(附：中磊会计师事务所简介)

    独立董事及董事局事前审核提议更换会计师事务所事项，并认为本次更换会计师提议符合中国证监会《聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的有关规定。独立董事认为，本次会计师事务所的变更履行了相关法律程序，不存在损害公司利益的情况。

    三、关于召开二00五年第一次临时股东大会的议案

    本次董事局会议决定于2005年12月31日召开公司2005年第 一 次临时股东大会，具体事宜另行公告。

    特此公告

    中磊会计师事务所有限责任公司简介：

    中磊会计师事务所有限责任公司是财政部批准成立的社会中介机构， 1995年1月16日在国家工商行政管理局注册成立，注册资本100万元，法定代表人为熊靖，住所在北京市西城区民丰胡同31号，经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告等,拥有财政部、中国证监会颁发的执行证券、期货相关业务资格。中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所于2005年1月10日经深圳市财政局批准设立，系中磊会计师事务所的分支机构。