本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广东亿安科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会2002年第八次临时会议于2002年11月7日召开,会议审议并通过了出让本公司所持有的广东万燕集团有限公司42.19%股权(以下简称拟出让股权)的议案,同日,本公司与深圳市鹿迪投资实业有限公司(以下简称鹿迪投资)签署了《股权出让协议书》。相关的董事会决议已刊登于2002年11月8日的《证券时报》。
本次资产出售不属于关联交易。此项交易需经本公司股东大会批准后正式生效。
本公司2001年度经审计的合并报表总资产为10759.67万元,净资产为-4882.40万元,本次拟出让股权的账面净值为零,交易金额为5200万元,根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,本次资产出售已构成本公司的重大资产出售事项。现将本次资产出售的有关事项报告如下。
一、 交易概述
根据本公司与鹿迪投资于2002年11月7日签署的《股权出让协议书》,本公司拟将持有的对广东万燕集团有限公司的42.19%权益转让给鹿迪投资(以下简称本次股权出让)。
二、本公司基本情况介绍
本公司是在深圳证券交易所上市的股份有限公司,住所:深圳市福田区新闻大厦1号楼3111-3115室;注册号:4403011028959;税务登记证号码:440303192184333;注册资本:人民币7365.3208万元;法人代表:周瑞堂。本公司主要业务为物业租赁、电子通讯、数码科技。公司经营范围包括电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售(不包含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理。
三、深圳市鹿迪投资实业有限公司基本情况介绍
(一)深圳市鹿迪投资实业有限公司基本资料
鹿迪投资是在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司,成立于1996年12月30日,住所:深圳市福田区华强北路宝华大厦1578室,主要办公地点:深圳市福田区华强北路宝华大厦1578室,法人代表:许晓明,注册资本:人民币1500万元,注册号:7930301-6,经营范围:投资兴办实业;国内商业、物资供销业。
(二)鹿迪投资业务情况
鹿迪投资的主要业务为实业投资。目前公司资产主要为对各类企业的长期投资,主要投资的企业有深圳市蕖华通讯有限公司。
(三)鹿迪投资股东情况介绍
鹿迪投资现有两名股东,均为自然人,其中许晓明出资750万元,占鹿迪投资注册资本的50%;何宾出资750万元,占鹿迪投资注册资本的50%。
鹿迪投资股东结构图
┌───┐ ┌───┐ │许晓明│ │何 宾│ └─┬─┘ └─┬─┘ 50%│ │50% └───────┬───────┘ ↓ ┌─────────────┐ │深圳市鹿迪投资实业有限公司│ └─────────────┘
(四)鹿迪投资的主要财务数据
根据鹿迪投资财务报表,截止2001年12月31日,鹿迪投资的总资产为5815.90万元,负债为4467.32万元,净资产为1348.58万元;2001年度净利润为-7.8万元;截止2002年9月30日,鹿迪投资总资产为5810.68万元,负债为4526.31万元,净资产为1284.37万元。2002年1-9月净利润为-64.22万元。
(五)鹿迪投资向本公司推荐董事和高级管理人员的情况
截止本报告书出具日,鹿迪投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。
(六)鹿迪投资涉及的重大诉讼、处罚情况
最近五年鹿迪投资未涉及重大的民事诉讼或仲裁,也未受过重大的行政处罚以及刑事处罚。
四、本次资产出售的主要内容
(一)审计基准日与权益交割日
本次交易的审计基准日为2002年9月30日,权益交割日为本次拟出让股权的控制权的实际转移日。
(二)交易标的介绍
本次股权出让中,交易标的为本公司持有的广东万燕集团有限公司(以下简称万燕集团)42.19%的股权。
1、万燕集团基本情况
万燕集团为本公司的参股下属企业,《企业法人营业执照》注册号:4407001000013,住所:江门市港口路22号12楼,法定代表人:田文喜,注册资金:6000万元,主营范围:投资办实业,开发、生产、销售、维修VCD、SVCD、DVD视盘机、音响、空调、电视机、通讯设备(不含无线电发射终端)、电子计算机及其配件、家用电器、国内商业贸易。
2.万燕集团股东情况如下:
公司名称 持股比例 广东亿安科技股份有限公司 42.19% 广东亿安集团有限公司 22.81% 田文喜 22.5% 刘霄谨 12.5%
3.万燕集团经营情况简介
自2000年以来,受VCD、DVD视盘机行业恶性竞争及市场持续滑坡和价格持续下跌的外部因素影响,加之管理措施不力,产品更新换代能力不足,万燕集团已连年出现大幅亏损,经营状况持续恶化。
4.关于万燕集团审计情况
具有从事证券相关业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司(以下简称南方民和)就本次股权出让事项为万燕集团出具了的非标准的无保留意见的审计报告。
南方民和为万燕集团出具非标准无保留意见审计报告的主要原因在于万燕集团以前年度帐务处理较为混乱,万燕集团会计报表中部分应收款项可能无法收回,部分应付款项可能无需支付,同时万燕集团及其子公司存在主要业务均已停业,营运资金、净资产出现负数等情况,导致万燕集团持续经营能力存在重大不确定性。
根据南方民和出具的审计报告,截止2002年9月30日,万燕集团的总资产为6971.88万元,净资产为-9738.78万元,2002年1-9月的净利润为-6194.41万元。
本次股权出让中本公司拟出让股权的形成基础真实合法,本公司对其拥有合法的所有权和处置权,未在持有的万燕集团权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。万燕集团的其他股东已声明放弃对万燕集团42.19%股权的优先受让权。万燕集团的公司章程中不存在对本次股权出让的限制性条款。
五、《股权出让协议书》的主要内容
(一)交易价格和定价依据
本次股权出让系交易双方协议定价。交易双方订价时所考虑的主要因素为:
1.万燕集团目前不良的资产及经营状况主要由于管理控制不力所致。
2.万燕品牌的原始受让价值较高,为人民币13000万元。
3.广东万燕历年来对品牌进行了大量的广告投入,累计投放资金已超过3000万元人民币。
4.万燕集团的注册商标、营销渠道等仍然存在一定的价值,受让方可以利用自身的有利条件,充分发掘、利用万燕集团无形资产价值。
5.广东万燕的资产仍存在一定价值,若有稳定、有能力的管理层加以运作,部分坏帐尚可回收。
根据交易双方签订的《股权出让协议书》,本次股权出让的交易价格为人民币5200万元。
(二)价款的支付方式
1.鹿迪投资应于协议生效之日起十天内将首期款即价款的5%计人民币260万元支付给本公司;
2.协议生效之日起一年内,鹿迪投资应分三次付清余款计人民币4940万元,支付期限如下:
1).于2003年4月30日前,鹿迪投资应支付第一期款项计人民币2340万元;
2).于2003年6月30日前,鹿迪投资应支付第二期款项计人民币1300万元;
3).于2003年9月30日前,鹿迪投资应付清全部尾款计人民币1300万元。
3.所有价款的支付均以银行转帐方式支付到本公司或本公司指定的帐户。
(三)拟出让股权的产权变更
鹿迪投资于2003年4月支付总价款的50%后,本公司立即协助鹿迪投资办理有关股权变更的登记手续。
(四)《股权出让协议书》的生效条件和生效时间
《股权出让协议书》自本公司与鹿迪投资双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章,并经本公司股东大会通过之日起生效。
(五)拟出让股权在基准日至实际移交日间的损益分担
根据《股权出让协议书》,拟出让股权在审计基准日至协议生效日间发生的损益由本公司承担;协议生效日后至实际移交日间发生的损益由鹿迪投资承担。
六、与本次股权出让相关的其他安排
本次股权出让所得款项将用于理顺本公司债权债务及调整本公司产业结构。
七、本次股权出让对本公司的影响
(一)本次股权出让不构成关联交易。
(二)本次股权出让中拟出让的股权已经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。截止2002年9月30日,万燕集团经审计的净资产为-9738.78万元,拟出让的万燕集团42.19%股权在本公司的账面余额为零。经交易双方协商,本次股权出让价格为5200万元,交易完成后将为本公司带来约5200万元的非经常性收益,本公司的净资产将上升到约3112万元(根据本公司2002年9月30日报表模拟计算,未考虑相关税费的扣除及2002年9月20日至交易完成期间本公司的损益情况),本公司的财务状况将得到改善。
(三)本次股权出让完成后,本公司将退出经营不善的电子科技业务,为下一步公司经营的战略转移打下基础,但本次股权出让不会导致本公司的经营状况发生实质性改善。
(四)本次股权出让中,本公司依据有关法律法规的规定,及时、充分地履行了信息披露工作,确保了股东的知情权。在本公司2002年度第八次临时董事会会议中,本公司到会的全部董事(包括三位独立董事)对本次股权出让投了赞成票。三位独立董事一致认为,未发现此次股权出让交易存在不妥之处,无损害公司及股东利益之情形存在;确信鹿迪投资及其股东与本公司及本公司股东无关联关系存在。
八、本次股权出让符合《通知》第四条情况的说明
(一)本次股权出让不会导致本公司的总股本和股本结构发生变化。本公司目前的总股本为7365.3208万股,向社会公开发行的股份总数为3529.0573万股,占总股本的47.91%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
(二)本次股权出让将导致本公司资产负债率的下降和财务状况的改善,有利于公司的持续经营。本公司不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。
(三)本公司对于本次股权出让中拟出让的股权拥有合法的所有权和处置权;该等资产产权清晰,不存在产权纠纷或争议。
本次股权出让不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形,不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
九、本次股权出让不影响本公司的法人治理结构以及本公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性。
十、本次股权出让前,本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在持续性的关联交易和同业竞争,本次股权出让实施完成后也不会导致本公司与实际控制人及其关联企业之间发生持续性关联交易和同业竞争。
十一、本公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,以及为实际控制人提供担保的情形。
十二、本公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次股权出让大量增加负债(包括或有负债)的情况。
本次股权出让前本公司的资产负债率为132.14%(根据本公司2001年12月31日的合并资产负债表计算),本次拟出让股权的账面余额为零,交易价格为5200万元,股权出售完成后本公司的资产负债率约为76.71%(根据本公司2002年9月30日报表模拟计算,未考虑相关税费的扣除及2002年9月30日至交易完成期间本公司的损益情况),因此本次股权出让将导致本公司的负债率显著下降。
本次股权出让不会导致本公司或有负债的增加。
十三、本公司在12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为。
在本次股权出让前的12个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十四、目前本公司大股东及董事会尚未形成可操作的资产重组方案,同时由于本公司面临较重的逾期贷款负担,只有在理顺债务问题的基础上才有可能进行后续资产资产重组工作。
十五、其他重要事项
(一)本次股权出让尚须报中国证监会审核,并经本公司股东大会审批。
(二)鉴于有关规定及本次股权转让的实质,本公司在征询现任签字会计师的意见后,本公司董事会拟在本次股权出让交易完成后,将其差额人民币5200万元直接计入“资本公积”,对当期损益不构成影响。
(三)本次股权出让的有关事项已经本公司第七届董事会2002年度第八次临时会议审议通过。本公司董事会认为,本次资产置换符合公平、合理、保护公司和全体股东利益的原则;交易定价公允,没有损害非关联股东的利益;有利于公司的长远发展。
本公司全体独立董事已就本次股权出让的有关事宜形成一致意见。本公司独立董事们认为:1.未发现此次资产出售交易存在不妥之处,无损害公司及股东利益之情形存在。2.确信深圳市鹿迪投资实业有限公司及其股东与本公司及本公司股东无关联关系存在。因此同意此次资产出售交易。
(三)具有从事证券相关业务资格的北京同维律师事务所为本次股权出让的法律顾问,并为本次股权出让出具法律意见书。
(四)具有从事证券相关业务资格的北京和君创业咨询有限公司为本次股权出让的独立财务顾问,并为本次股权出让出具独立财务顾问报告。
十六、备查文件
1、本公司第七届董事会2002年度第八次临时会议决议;
2、本公司独立董事《关于出售广东万燕集团有限公司权益的意见书》;
3、鹿迪投资股东会决议;
4、本公司与鹿迪投资签订的《股权出让协议书》;
5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2002)第CA512号《审计报告》;
6、北京同维律师事务所出具的《关于广东亿安科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》。
7、北京和君创业咨询有限公司《关于广东亿安科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
广东亿安科技股份有限公司
二OO二年十一月十五日