本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司董事会已于2002年11月7日于《中国证券报》、《证券时报》正式刊登公告(以下简称“公告”),拟出售所持有的广东万燕集团有限公司(以下简称广东万燕)权益。现该事项已报经中国证监会审核,兹进一步公告如下:
一、关于本次交易价格的定价依据事宜
于公告日后,本公司已进一步解释本次交易价格的定价依据,有关内容详见附件一之五、《股权出让协议书》的主要内容(一)交易价格和定价依据。
二、关于后续资产重组事宜
于公告日后,本公司已进一步解释了对后续资产重组事宜,有关内容详见附件一之十四。
三、关于本次交易对本公司的业绩上影响
于公告中,本公司预计本公司将在该项交易中获得总计约5200万元非经常性损益。
其后,本公司根据有关规定及本次股权转让的实质,经征询现任本公司年度审计之签字会计师的意见,本董事会拟在该交易完成后,将其差额人民币5200万元直接计入“资本公积”,对本公司损益不构成影响。
有关内容详见附件一之十五、其他重要事项二)。
四、关于本次交易的补充协议内容概要
本次交易正式协议签署后,于2002年12月13日,本公司与交易对方(深圳市鹿迪投资实业有限公司,以下简称“鹿迪投资”)签署补充协议书,补充如下事项:
1.在广东万燕股权过户到鹿迪投资名下后,直至鹿迪投资付清所有股权转让款项日前,鹿迪投资应将其所获得之广东万燕42.19%股权全部质押给本公司。并在广东万燕所在地工商行政管理部门办妥质押手续。
2.鹿迪投资付清所有股权转让款项后,本公司立即办理质押解除手续。
此外,鹿迪投资已书面确认以下事项:
鹿迪投资本次收购资金来源部分为公司自有资金,不足部分将向其股东筹措。
鹿迪投资将严格遵照协议约定的时间,及时向本公司支付股权受让款。
五、 本次交易已履行之必要手续
本公司已就本次交易事项征询广东万燕其他三位股东----广东亿安集团有限公司、田文喜先生、刘宵谨女士同意,并取得其书面出具之放弃优先购买权之函件。
鉴于本次交易已构成重大资产出售事项,本公司已按照中国证监会有关规定聘请了华龙证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告,聘请北京市同维律师事务所出具了法律意见书。
并且,本次交易已报经过中国证监会审核。
六、 附件:
1.广东亿安科技股份有限公司关于重大资产出售的报告书;
2.本公司独立董事为本次交易出具的独立董事意见书;
3.华龙证券有限责任公司为出具的“广东亿安科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告”;
4.北京市同维律师事务所出具的“广东亿安科技股份有限公司关于重大资产出售的法律意见书”;
5.北京市同维律师事务所出具“广东亿安科技股份有限公司关于重大资产出售的补充法律意见书”;
特此公告。
广东亿安科技股份有限公司
董 事 会
二00三年二月十八日