本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 交易概述

    本公司已与深圳市鹿迪投资实业有限公司（下称鹿迪投资）达成协议，将本公司所持有的广东万燕集团有限公司（下称万燕集团）的42.19％的权益全部转让给鹿迪投资。

    1.该项交易总价款为人民币5200万元，鹿迪投资于协议生效之日起一年内以现金方式付清所有款项。

    付款时间分别如下：

    1）.协议正式生效起十日内，鹿迪投资支付人民币260万元。

    2）.于2003年4月30日前，鹿迪投资应支付第一期款项计人民2340万元；

    3）.于2003年6月30日前，乙方应支付第二期款项计人民1300万元；

    4）.于2003年9月30日前，乙方应全部付清尾款计人民1300万元。

    2.协议约定，鹿迪投资支付第一期款项人民币260万元后，本公司即协助其接手万燕集团的经营管理；鹿迪投资支付第二期款项人民币2340万元后，本公司将协助其办理股权登记变更手续。

    3.该项交易正式生效期为本公司股东大会通过之日。

    4.该项交易为非关联交易，本公司董事会已于2002年11月7日召开临时会议审议通过了该交易事项。

    本公司董事会成员9人，出席会议董事8人，同意该项交易的董事8人。

    其中：本公司独立董事人3人，出席会议独立董事3人，同意该项交易的独立董事3人。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.3条款规定，该项交易需提交本公司股东大会批准。

    5.除此之外，该项交易不需征求其他第三方面批准或同意。

    二、受让方情况介绍

    1.深圳市鹿迪投资实业有限公司成立于1996年12月，系一家由自然人出资在深圳市组建的有限责任公司，注册地址为深圳市福田区华强北路宝华大厦1578室。法定代表人为许晓明、注册资本人民币1500万元。

    主营业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。

    主要股东：何宾 出资额：750万元 出资比例：50％

    许晓明 出资额：750万元 出资比例：50％

    2、最近三年发展状况；

    鹿迪投资近年来一直从事实业投资。目前所投资的企业有深圳市渠华通讯有限公司等企业。

    3、鹿迪投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联；

    4、最近一年主要财务会计数据：（单位：人民币 万元）

    项目                     2002.9.30         2001.12.31
    资产总额                 5819.51            5807.06
    负债总额                 4535.14            4458.48
    净资产                   1284.37            1348.58
                              2002.1－9
    净利润                    －64.22

    5、鹿迪公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、 万燕集团基本情况

    1.基本情况

    万燕集团成立于1998年12月，注册地在广东省江门市。注册资本为人民币6000万元。主要从事VCD、SVCD、DVD等数码电子技术产品的研发、生产、和销售。是1999年度、2000年度江门市重点扶持企业及江门市、广东省认定的高新科技企业。

    2.万燕集团主要股东情况如下：

    公司名称                    持股比例
    广东亿安科技股份有限公司    42.19％
    广东亿安集团有限公司        22.81％
    田文喜                       22.5％
    刘霄谨                         12.5

    3.万燕集团主要财务数据如下（经审计数据，单位：人民币 万元）：

    项目                   2002.9.30           2001.12.31
    资产总额                 6971.88            13627.58
    负债总额                16710.66            17171.95
    应收款项总额             6420.80            12331.08
    净资产                 －9738.78           －3544.36
                            2002.1－9           2001.1－12
    主营业务收入                25.81              1333.80
    主营业务利润              －48.19            －2214.61
    净利润                  －6167.55            －6361.75

    4.经营情况简介

    自2000年以来，受VCD、DVD视盘机行业恶性竞争及市场持续滑坡和价格持续下跌的外部因素影响，加之万燕集团管理措施不力，产品更新换代能力不足，连年出现大幅亏损。根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（下称南方民和）出具为本次产权转让而审计的财务报告表明，万燕集团已严重资不抵债。

    本公司所持有之万燕集团42.19％的权益系于1999年6月向广东亿安科技发展控股有限公司购入，原始投资金额为9746万元，均以资产置换方式购置入。目前本公司在该项权益上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项权益的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2001年4月，万燕集团与新会市锐能电子技术有限公司（下称锐能电子）签订《注册商标使用许可合同》、《企业租赁经营合同》，将万燕集团“万燕”牌注册商标及房屋建筑物、机器设备等租赁与锐能电子使用，租赁期为2001年6月1日至2006年5月31日。租赁期内，注册商标使用费按锐能电子“万燕”牌影碟机年销售额的1.20％收取，房屋建筑物、机器设备使用费按月10万元人民币收取。

    5.对于本次交易事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

    6.担任审计工作的会计师事务所简介

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司自2001年度以来担任本公司年度审计工作，具有从事证券业务资格。

    南方民和为本次产权转让出具非标准无保留意见的审计报告。该报告认为由于广东万燕集团有限公司以前年度管理人员及财务人员更换频繁，账务处理较为混乱，账面部分应收款项可能无法收回，部分应付款项可能无需支付，该等往来款项的清理可能会对该公司净资产造成一定的影响。

    同时，南方民和关注到：截止审计报告日，万燕集团及子公司主要业务均已停业，营运资金、净资产出现负数，持续经营能力存在重大不确定性，管理当局尚没有改善现状的具体可行措施和绩效。

    有关审计报告、财务报表详见附件2。

    四、定价情况

    本次交易，系交易双方协议定价。作价时主要考虑到，虽然万燕集团资产及经营状况恶劣，但主要问题系管理控制不力所致。万燕作为中国VCD 行业的知名品牌，其品牌、营销渠道等无形资产仍然存在一定的价值。受让方将利用自身的有利条件，充分发掘利用万燕集团无形资产价值。

    本次交易涉及由鹿迪投资向本公司支付款项。近三年来，鹿迪投资一直进行多种方式的股权投资，其财务状况正常。本公司董事会认为鹿迪投资具有支付能力，该等款项收回风险较小。

    五、涉及事项的其他安排

    1.本次资产出售采用一次卖断、分期付款，交易完成后将不产生关联交易，不存在与本公司同业竞争，也不影响本公司股权变动或者高层人事变动。

    2.本次出售资产所得款项将用于理顺本公司债权债务及调整本公司产业。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次资产出售事项，系本公司清理资产、调整结构的重要一环。本公司目前已无足够的财力及人力协助万燕集团摆脱目前困境，同时本公司本身正计划逐步调整资产和产业结构，退出电子科技产业。本次交易完成后，将改变本公司目前资不抵债的局面，为下一步的发展和产业调整打下良好的基础。

    本公司预计将在该项交易中获得总计约5200万元非经常性损益（未扣除各类税费），但对2002会计年度本公司损益不构成影响。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.独立董事签字确认的意见；

    3.股权转让协议书；

    4.万燕经审计的财务报表；

    

广东亿安科技股份有限公司董事会

    2002年11月7日