致:广东亿安科技股份有限公司
广东恒通程律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务 资格证书》,本律师持有《律师从事证券法律业务资格证书》,依法具备出具本法律 意见书的资格。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)及《上市公司股东大会规范意见》(2000)以及 其他相关规定而出具。
根据广东亿安科技股份有限公司(下称“股份公司”)与本所签订的《委托协议》 的约定,股份公司聘请本所为其本次召开的2001 年度临时股东大会的合法性出具法 律意见书。本所指派黄思周律师具体完成前述委托事项。本律师出席了本次股东大 会,并依法审查和验证了股份公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的 资格、表决程序等法律问题。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下:
一、股东大会的召集召开程序
1、本次股东大会是由股份公司董事会依据《广东亿安科技股份有限公司章程》 (下称《公司章程》)2001年度第二次临时董事会会议上提议并召集的,召开2001 年 度股东大会的通知已于2001年10月25日在《证券时报》公告。
2、《公告》列明了召开股东大会的时间是2001年11月28日,地点是深圳市深南 中路金融中心大厦晶都酒店六楼多功能会议厅。需要审议的事项为:(1) 审议决定 董事会成员变更事宜;(2)审议决定监事会变更事宜;(3)审议公司注册地址变更事 宜;(4)审议公司章程修改事宜。
3、本次临时股东大会于2001年11月28 日在深圳市深南中路金融中心大厦晶都 酒店六楼多功能会议厅召开,出席会议的股东及其委托代理人共5人, 代表股份数额 33,910,505股,占股份公司股本总额的46.04%。
经审核,股份公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》及《公司章 程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及其委托代理人共5人,均出示了股东本人或法定代表 人资格的有效证明、身份证和持股凭证;委托代理人代理股东出席本次股东大会的 均出示了授权委托书及身份证和持股凭证。此外, 出席本次股东大会的还有股份公 司的董事、监事和高级管理人员共14人。
经审查:上述出席大会人员均具备了出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会提出新提案的股东的资格
本次股东大会未发生持有或者合并持有股份公司股本总额5 %以上的股东提出 新议案的情形。
四、股东大会的表决程序
根据《公司章程》的规定,本次股东大会所审议的事项(1)、(2) 应由出席会议 的股东所持表决权1/2以上通过,本次股东大会所审议的事项(3)、(4)应由出席会议 的股东所持表决权2/3以上通过。在表决的过程中,所有股东代表的投票意思表示真 实、签名真实、程序公开、公正。四项大会审议事项均获得表决权2/3以上通过,该 表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,股份公司本次临时股东大会的召集、召开程序合法有 效;出席本次临时股东大会的人员资格合法有效;本次召开临时股东大会的表决程 序合法有效。
广东恒通程律师事务所 黄思周律师
2001年11月28日