致:广东亿安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》(下称《规范意见》)的规定,中豪律师事务所接受贵公司的委 托,指派徐仁晋律师出席贵公司2000年度股东大会,并对大会进行法律见证,出具 法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《规范意见》及《广东亿安科技股份有限公 司章程》(下称《公司章程》)之规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一同 公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书,本律师在列席本次股东大会时及此前,对本次大会涉及 的有关事项进行了审查,并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。经 依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事 项的合法性进行核验后,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2001年4月27日召开第7届2次董事会会议,决议于2001年5月31 日在 深圳市罗湖区深房广场A座48楼会堂召开公司2000年度股东大会。
2、公司董事会于2001年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了《 广东亿安科技股份有限公司第7届2次董事会会议决议公告》及《关于召开2000年度 股东大会的通知》,通知公告中载明了会议召开的日期、地点、提交本次大会审议 的事项、出席会议的股东的登记办法、联系人等。公告刊登的时间距本次大会召开 日期已超过30天,通知时限、方式及内容符合法律、法规及公司章程的规定。
3、本次股东大会已于2001年5月31日依会议通知如期举行,大会召开的时间、 地点与通知内容相一致;大会由公司董事长罗成先生主持。
本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经律师核审,出席本次股东大会的人员为:
1、出席本次大会的股东、股东代表或其授权代理人共7人,代表股份33929705 股,占公司有表决权股份总数的46.07%,均为2001年5月25日下午交易结束后在深 圳证券登记有限公司登记在册的贵公司股东,均持有合法有效的资格证明( 持股凭 证、身份证明或委托人出具的授权委托书)。
2、出席本次大会的公司现任董事、监事和高级管理人员10 人及公司聘请的律 师。
本律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》 等法律、法规、规章及《公司章程》的规定,均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会的议案
1、审议《2000年度董事会工作报告》;
2、审议《2000年度监事会工作报告》;
3、审议董事会《关于2000年度审计报告保留意见及解释性说明的说明》;
4、审议《2000年度财务决算报告》;
5、审议《2000年度利润分配预案》;
6、审议《2000年年度报告及摘要》;
7、审议《公司章程》修改预案;
8、审议董事会成员变更事宜;
9、审议监事会成员变更事宜。
本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案, 会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
经律师核查,本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序,采取记名投票 方式就会议通知中列明的议案逐项进行了投票表决,由二名监票人对投票和计票进 行监督,并由清点人代表当场宣布了表决结果。本次大会会议记录由出席会议的全 体董事及记录员签字保存,会议记录内容符合法律、法规及公司章程的规定。
本次大会审议并逐项表决通过了下列各项议案:
1、审议并通过了《2000年度董事会工作报告》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过。
2、审议并通过了《2000年度监事会工作报告》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意获得通过。
3、审议并通过了董事会《关于2000 年度审计报告保留意见及解释性说明的说 明》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过。
4、审议并通过了《2000年度财务决算报告》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过。
5、审议并通过了《2000年度利润分配预案》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过。
6、审议并通过了《2000年年度报告及摘要》。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过。
7、审议并通过了《公司章程》修改预案。
该议案经与会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意获得通过。
8、逐项审议并通过了董事会成员变更事宜。
本次大会对该议案进行了审议,并逐项进行表决,分别经与会股东( 包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过,分别同意罗成先生、 张大伟先 生、陈健荣先生、王家贵先生辞去公司董事职务;分别同意母国光先生、曾汉民先 生、陈文节先生辞去公司独立董事职务;分别同意增补刘卫先生、杨晓雯女士、时 华刚先生、潘同文先生为公司董事;分别同意增补银路先生、孟卫东先生、王干梅 先生为公司独立董事。
9、逐项审议并通过了监事会成员变更事宜。
本次大会对该议案进行了审议,经逐项进行表决,分别经与会股东( 包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上同意获得通过,分别同意李鸿清先生、 安越玲 女士辞去公司监事职务,分别同意增补李如平先生、余红兵先生为公司监事会监事。
本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、 法规、规章及《公司章程》的规定,表决结果与本次股东大会决议一致,表决结果 合法有效。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,广东亿安科技股份有限公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》 的规定。本次股东大会决议合法有效。
中豪律师事务所
律师:徐仁晋
2001年5月31日