广东亿安科技股份有限公司第七届第二次董事会议于2001年4月27日（星期五） 下午在深圳市罗湖区深房广场A座10楼公司本部会议室召开。 会议由董事长罗成先 生主持,九名董事会成员中六名董事出席会议,全体监事会成员列席会议。会议经充 分讨论,就以下事项形成决议：

    1.审议通过2000年度董事会工作报告；

    2.审议通过2000年度董事长工作报告；

    3.审议通过2000年度财务决算报告；

    4.审议通过董事会关于二000年度审计报告保留意见及解释性说明的说明；

    5.审议通过2000年度利润分配预案：

    经深圳同人会计师事务所审计,本公司二000年度净利润18,091,495元, 可分配 利润期末余额为－45,204,548元。

    经本董事会研究决定：二000年度利润全部用于弥补以前年度亏损。 本年度不 分红送股,也不以公积金转增股本。

    本分配预案需提交二000年度股东大会审议批准。

    6.审议通过2001年度利润分配政策：

    (1). 本公司二00一年度实现的净利润首先将用于弥补以前年度亏损；

    (2).在二OO一年实现利润足以弥补以前年度亏损后, 本公司将对剩余利润进行 一次利润分配；

    (3).如实行利润分配,预计股利分配的比例约为可分配利润的10－50％；

    (4).如实行利润分配,利润分配方式将采用现金与送红股相结合的方式,其中现 金股息所占的比例约为10－50％；

    (5).届时董事会将根据实际情况确定利润分配的具体事宜, 交由股东大会审议 决定。

    7.审议通过2000年年度报告及摘要；

    8.审议通过《公司章程》修改预案；

    根据深圳证券监管办公室深证办发字〖2001〗73号文《关于设置独立董事的监 管建议书》及《上市公司独立董事制度实施指引》的要求, 本公司就独立董事任职 事项,增加《公司章程》相应条文。

    本决议需提交二000年度股东大会讨论决定。

    9.审议决定董事会成员变更事宜

    根据派出方股东的提议,罗成先生、张大伟先生、陈健荣先生、 王家贵先生辞 去董事职务；推荐刘卫先生、杨晓雯女士、时华刚先生、潘同文先生为候补董事候 选人。

    根据深圳证券监管办公室《关于设置独立董事的监管建议书》有关要求, 母国 光先生、曾汉民先生、陈文节先生因无足够时间履行独立董事工作, 请求辞去独立 董事职务。

    推荐银路先生、孟卫东先生、王干梅先生为独立董事候选人。

    本决议需提交二000年度股东大会讨论决定。

    10.决定召开股东大会事宜

    决定于2001年5月31日（星期四）在深圳市罗湖区深房广场A座48楼会堂召开二 000年度股东大会。有关详情见董事会关于二000年度股东大会的通知。

    

广东亿安科技股份有限公司

    董 事 会

    2001年4月30日