致:广东亿安科技股份有限公司
深圳市恒通律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务 资格证书》,本律师持有《律师从事证券法律业务资格证书》,依法具备出具本法律 意见书的资格。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)及中国证监会证监公司字(2000)53号《关于发 布(上市公司股东大会规范意见)的通知》以及其他相关规定而出具。
根据广东亿安科技股份有限公司(下称“股份公司”)与本所签订的《委托协议》 的约定,股份公司聘请本所为其本次召开的2000 年度临时股东大会的合法性出具法 律意见书。本所指派黄思周律师(下称“本所律师”)具体完成前述委托事项。本所 律师出席了本次临时股东大会, 并依法审查和验证了股份公司本次临时股东大会的 召集、召开程序,出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等法律问题。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下:
一、临时股东大会的召集召开程序
1、 本次股东大会的召集是由股份公司董事依据《广东亿安科技股份有限公司 章程》(下称 《公司章程》)于2000年10月18日在深圳市人民南路深房广场10 楼股 份公司会议室召开的董事会会议上作出的,并经全体董事审议表决通过。 召开股东 大会的通知已于2000年10月20日在《证券时报》公告。
2、通知列明了召开股东大会的时间是2000年11月25日,地点是深圳市人民南路 深房广场48楼会堂。需要审议的事项为:(1)讨论公司章程修改草案;(2)董事会换 届事宜;(3)监事会换届事宜;(4)对于1999年度计提“四项准备事项”的重新确认; (5)独立董事报酬事宜。
3、股东大会于2000年11月25日在深圳市人民南路深房广场48楼会堂召开,出席 会议的股东及委托代理人共四人,代表股份数额34527635股,占股份公司股本总额的 46.88%。
经审核:股份公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章 程》的规定。
二、出席本次临时股东大会的股东及其委托代理人共四人, 均出示了股东本人 或法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证;委托代理人代理股东出席本次 股东大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证。此外, 出席本次临时股东大 会的还有股份公司的董事、监事和高级管理人员共14人。
经审查:上述出席大会人员均具备了出席本次临时股东大会的资格。
三、股东大会提出新提案的资格
本次股东大会未发生持有或者合并持有股份公司股本总额5 %以上的股东提出 新议案的情形。
四、股东大会的表决程序
根据《公司章程》的规定, 本次临时股东大会所审议第一项事项应由出席会议 的股东所持表决权2/3以上通过,其他事项应由出席会议的股东所持表决权1/2 以上 通过。在表决的过程中,所有股东代表的投票意思表示真实、签名真实、程序公开、 公正,大会审议事项均获得通过。 该表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规 定。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,股份公司本次临时股东大会的召集、召开程序合法有 效;出席本次股东大会的人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。
深圳市恒通律师事务所
经办律师:黄思周
2000年11月25日