致：广东亿安科技股份有限公司

    深圳市恒通律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务 资格证书》,本律师持有《律师从事证券法律业务资格证书》,依法具备出具本法律 意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)及中国证监会证监公司字(2000)53号《关于发 布(上市公司股东大会规范意见)的通知》以及其他相关规定而出具。

    根据广东亿安科技股份有限公司(下称“股份公司”)与本所签订的《委托协议》 的约定,股份公司聘请本所为其本次召开的2000 年度临时股东大会的合法性出具法 律意见书。本所指派黄思周律师(下称“本所律师”)具体完成前述委托事项。本所 律师出席了本次临时股东大会, 并依法审查和验证了股份公司本次临时股东大会的 召集、召开程序,出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等法律问题。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出 具法律意见如下：

    一、临时股东大会的召集召开程序

    1、 本次股东大会的召集是由股份公司董事依据《广东亿安科技股份有限公司 章程》(下称 《公司章程》)于2000年10月18日在深圳市人民南路深房广场10 楼股 份公司会议室召开的董事会会议上作出的,并经全体董事审议表决通过。 召开股东 大会的通知已于2000年10月20日在《证券时报》公告。

    2、通知列明了召开股东大会的时间是2000年11月25日,地点是深圳市人民南路 深房广场48楼会堂。需要审议的事项为：(1)讨论公司章程修改草案；(2)董事会换 届事宜；(3)监事会换届事宜；(4)对于1999年度计提“四项准备事项”的重新确认； (5)独立董事报酬事宜。

    3、股东大会于2000年11月25日在深圳市人民南路深房广场48楼会堂召开,出席 会议的股东及委托代理人共四人,代表股份数额34527635股,占股份公司股本总额的 46.88％。

    经审核：股份公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章 程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会的股东及其委托代理人共四人, 均出示了股东本人 或法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证；委托代理人代理股东出席本次 股东大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证。此外, 出席本次临时股东大 会的还有股份公司的董事、监事和高级管理人员共14人。

    经审查：上述出席大会人员均具备了出席本次临时股东大会的资格。

    三、股东大会提出新提案的资格

    本次股东大会未发生持有或者合并持有股份公司股本总额5 ％以上的股东提出 新议案的情形。

    四、股东大会的表决程序

    根据《公司章程》的规定, 本次临时股东大会所审议第一项事项应由出席会议 的股东所持表决权2/3以上通过,其他事项应由出席会议的股东所持表决权1/2 以上 通过。在表决的过程中,所有股东代表的投票意思表示真实、签名真实、程序公开、 公正,大会审议事项均获得通过。 该表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规 定。

    五、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,股份公司本次临时股东大会的召集、召开程序合法有 效；出席本次股东大会的人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。