每日必读根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所、深圳证监局做好加强上市公司治理专项活动有关工作等相关要求,广东宝利来投资股份有限公司(以下简称“本公司”)严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等各项内部规章制度进行了认真自查。
现本公司加强上市公司治理专项活动将自查结果报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.需要进一步建立健全各项制度；
(一)本公司尚需制定《独立董事工作制度》、《投资者接待与推广制度》及对《公司章程》进行修订；同时,本公司内控制度最后修订日为2004年底,需根据新的法律法规重新梳理修订,并提交公司董事会、股东大会审议决定。
2.需要加强落实已建立的制度事项
(一)本公司尚需聘请专职内部审计人员设立内部审计部门。
(二)本公司需增设一名股证事务代表。
(三)需要进一步加强和发挥独立董事及监事会的独立运作能力。
3.需要明确主业,并围绕主业进一步建立健全的内控制度；
本公司目前主业不明确, 应尽快培育新的主业,提高抗风险的能力。并根据主业,进一步建立健全内控制度
二、本公司基本情况、股东状况
(一)公司的历史沿革及基本情况；
1、公司的历史沿革
本公司系经深圳市人民政府深府办[1989]第570 号文件批准,于1989 年10 月11 日在深圳市工商行政管理局注册登记,时注册资本1,000 万元人民币。
1989年10月18日经中国人民银行深圳经济特区分行[1989]深人银复字第122号文批准,由深圳天俊实业股份有限公司(以下简称“天俊公司”)独家发起,向天俊公司工会委员会(事业法人社团)及天俊公司系统内全体职工募集股份。首次向境内投资人发行人民币普通股100万股,每股面值壹拾元(后拆细为每股面值壹元)。
1992 年5 月7 日,本公司股票于在深圳证券交易所上市,股票代码为000008。经历次分红、转增、拆细,上市时本公司股份总额为2376 万股。
上市以来,经历次分红、转增、配股,截止2007 年3 月31 日,本公司总股本为73,653,208 股,全部为人民币普通股,每股面值壹元。
2005 年11 月21 日,本公司相关股东会议审议通过了《关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案实施后,有限售条件的流通股为38,362,635股,占本公司总股本的52.09%；无限售条件的流通股为35,290,573股,占公司总股本的47.91%股。获得对价的可流通部分已于2006 年12 月13 日上市流通。
本公司发起人股东为深圳天俊实业股份有限公司,发起人股份为40 万股(面值10 元),占本公司总股份40%。
1997年4月25日,深圳天俊实业股份有限公司将其所持有本公司股份中的1943万股(占本公司股份总数26.11%)协议转让给深圳市商贸投资控股公司。因此,深圳市商贸投资控股公司成为本公司第一大股东。其后,深圳市商贸投资控股公司累计增持本公司股份至1922.8462万股(占本公司总股本26.11%)。
1999年3月,深圳市商贸投资控股公司将其所持有的本公司股份1922.8462万股(占本公司总股本26.11%)全部协议转让给广东亿安科技发展控股有限公司。因此,广东亿安科技发展控股有限公司成为本公司第一大股东。其后,广东亿安科技发展控股有限公司累计增持本公司股份至2089.2952股(占本公司总股本28.37%)。
2002年3月11日,广东亿安科技发展控股有限公司将其所持有的本公司股份2089.2952股(占本公司总股本28.37%)全部协议转让给深圳市宝安宝利来实业有限公司。因此,深圳市宝安宝利来实业有限公司成为本公司第一大股东。
2005年12月12日,本公司实施了股权分置改革方案,非流通股股东向流通股股东支付对价以换取流通权,流通股东持有的每10股流通股获付2.0股。深圳市宝安宝利来实业有限公司总共支付对价4,549,550股(其中代其他非流通股股东垫付705,579股),此后深圳市宝安宝利来实业有限公司持有本公司股份16,343,402股(占本公司总股份22.19%),仍为本公司第一大股东。
2、公司基本情况
(1)中文名称：广东宝利来投资股份有限公司
股票简称：*ST宝投
法定英文名称：BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG
(2)公司法定代表人：周瑞堂
(3)公司注册地址和办公地址：深圳市南山区内环路5号锦兴小区管理楼二楼
邮政编码：518064
联系电话：0755-26433212
传真： 0755-26433485
电子信箱：bll0008@163.com
(4)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST宝投
股票代码：000008
(5)公司首次注册登记日期：1989 年10 月11 日
注册登记地点：深圳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4403011028959
(6)公司经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜(包括种猪场、饲料加工场)、仓储、国内商业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务按深贸管审证字第224号文办理。电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；物业管理。
(二)公司控制关系方框图；
(三)公司的股权结构情况；
截止2007 年3 月31 日,本公司股权结构如下表：
- 数量 比例
一、有限售条件股份 31,304,611 42.50%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 31,304,611 42.50%
其中：境内法人持股 31,304,521 42.50%
境内自然人持股 90
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 42,348,597 57.50%
1、人民币普通股 42,348,597 57.50%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 73,653,208 100.00%
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象说明本公司第一大股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司及其实际控制人不存在“一控多”情况。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007 年3 月31 日,本公司前十大无限售流通股股东无机构投资者。
本公司前10 名股东中的其他股东以及公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系,是否构成一致行动人关系不详。
(六)《公司章程》修改情况
本公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成了《公司章程》的修订,并经2007 年4 月25 日召开的二OO 六年度股东大会审议通过,并在深圳市工商行政管理局登记备案。
三、公司治理概况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；本公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；本公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；本公司历次股东大会提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
在提案审议过程中,公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议,并安排了充分时间以回答股东的提问。
对需要进行网络投票的股东大会,本公司按照相关规定提供了网络投票的平台,保证了中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会；公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况,也没有监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因；
本公司历次股东大会未出现单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；本公司召开的股东大会均有的会议记录,由董事会秘书办公室保管。2003年以前,股东大会记录存在未单独装订成册,会议记录不规范的情形,经证监局2003年度巡查指出后,已进行了改正。
历次股东大会的会议决议均能按规定在会议召开的次日公告,相关信息披露充分、及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因；本公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
本公司历次召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；2000 年10 月18 日,本公司董事会六届五次会议审议通过《董事会议事规则》。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求,本公司于2006年末对《董事会议事规则》重新修订,并在2007 年3 月27 日召开的董事会八届十六次会议和2007 年4 月25日召开的二OO 六年度股东大会上审议通过。
本公司尚未制定《独立董事工作制度》,系因本公司2006年修订以前的《公司章程》内对独立董事的相关事项作了较详细的规定。2006年度《公司章程》修订中,相关条款作了调整后,有必要单独制定《独立董事工作制度》,但本公司相关工作人员疏忽而遗漏了。
通过此次上市公司治理专项活动的自查工作,本公司及时发现到该问题,作为整改事项,现已按有关规定制定了《独立董事工作制度》待提交董事会、股东大会讨论。
2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由6 名董事组成,其中独立董事3 名,情况如下：
姓名 年龄 任职 推荐人 备注
周瑞堂 51 董事长 大股东
殷刚 47 董事、总经理 大股东
陈英伟 44 董事、副总经理 二股东
龙世平 52 独立董事 大股东
国世平 50 独立董事 大股东 至2008年3月连续任职满6年
杨春祥 44 独立董事 大股东 至2008年3月连续任职满6年
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；周瑞堂先生,51 岁,汉族,经济学博士,高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长,深圳市凯虹实业股份有限公司总经理,深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。
董事长主要职责是：
1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2. 督促、检查董事会决议的执行；
3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4. 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
5. 行使法定代表人的职权；
6. 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；本公司董事会目前未授予董事长其他职权。
自2002 年6月起,周瑞堂先生一直担任本公司董事长职务,未在其他单位任职或兼职,严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
鉴于本公司第八届董事会已于2007 年3 月15 日任期届满,经本公司董事会向公司主要股东征询,公司主要股东均无新派、改派董事侯选人之意向。因而,根据有关法律法规及本公司《公司章程》,本公司董事会于2007 年3 月27 日召开的八届十六次会议上,提名第九届董事会成员周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生为本公司第九届董事会董事候选人。其中,国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生获提名为本公司之独立董事候选人。
经过自查,本公司董事不存在《公司法》及其他法律、行政法规或部门规章规定不适宜担任董事职责的情形,也无被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况存在。
本公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免职均按照相关规定经过股东大会审议通过。
经自查,本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；本公司现任董事均能谨慎、认真、勤勉地行使法定权利,坚持亲自出席董事会,并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。
2006年度,本公司董事共召开4 次会议,董事会成员出席会议情况如下：
姓名 任职 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次缺席
周瑞堂 董事长 4 0 0 否
殷刚 董事、总经理 4 0 0 否
陈英伟 董事、副总经理 4 0 0 否
龙世平 独立董事 4 0 0 否
国世平 独立董事 3 0 1 否
杨春祥 独立董事 4 0 0 否
但由于本公司业务量工作量均小,独立董事未开展独立专项工作,作为规范治理方面存在着不足。对此需要进行整改。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
本公司董事会共有6名董事,具体分工如下：
董事长周瑞堂先生具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心；
董事、总经理殷刚先生负责本公司日常经营运作的全面管理；
董事、副总经理陈英伟先生主要负责本公司贸易业务审核管理,同时负责本公司短期低风险投资的操作管理；
独立董事杨春祥先生是财务专家,具有丰富的财务知识与实践经验,侧重于在财务方面为本公司提供决策支持；
独立董事国世平先生是经济金融专家,具有深厚的经济金融管理知识,侧重于为本公司重大投资管理提供决策支持。
独立董事龙世平先生是医药行业专家。本公司于2004年曾有意向医药领域发展时引入该独立董事。后虽本公司终止了有关项目,但董事会认可其丰富的管理经验及勤勉尽职精神,故继续留任至今。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司目前有兼职董事3 名,占全体董事比例的1/2,均系独立董事。本公司独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,独立董事能够使公司获得更多的行业及专业信息,同时也能为公司提供专业化的建设和意见,其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；本公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；因本公司董事会成员较少,且本公司发展定位尚未明确,目前议事均由全体董事共同参与,未设立下属委员会。
日后,随着本公司主营业务的建立和明确,本公司将根据企业发展的需要,适时设立各下属委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；本公司董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
2003年以前,本公司董事会会议记录存在不规范的情形,经证监局2003年度巡查指出后,已进行了改正。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
除未出席会议董事书面授权外,本公司董事会决议不接受由他人代签。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
本公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬等方面的重大决策,事前都与独立董事进行充分沟通,并根据有关规定对重大事项出具独立意见,起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；本公司独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合；本公司按照有关规定充分保障独立董事履行职责,召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并及时提供全部会议资料,董事会秘书办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作,能够及时与独立董事进行沟通与交流。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；本公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况；本公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；本公司董事会秘书是公司高管人员,能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《信息披露管理制度》及《投资者接待与推广制度》等相关规定,作好投资者关系、三会组织、信息披露以及与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资的权限,为公司最近一期经审计的净资产值20％以内。
根据《公司章程》规定,董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目,需报股东大会批准。
按公司原规定：董事会批准单笔占公司最近一期经审计净资产的30%以内的担保,担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的30%,必须经股东大会批准。董事会审议担保的相关事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司全体董事应审慎对待和严格控制担保,并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的,由于近年有关监管规定发生变化,上述授权权限已不适应现行法规制度,本次自查后,本公司将依照中国证监会相关规定修改上述规定如下：
按公司原规定：董事会批准单笔占公司最近一期经审计净资产的10%以内的担保,担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的30%,必须经股东大会批准。董事会审议担保的相关事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司全体董事应审慎对待和严格控制担保,并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
(三)监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、法规及规范性文件及《公司章程》,本公司制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；本公司监事会的构成：监事会主席杨建,职工监事施利娜,职工监事陈汉伦。
监事会组成人员来源1/3 为股东代表,2/3 为职工代表,职工代表由本公司全体员工大会选出,股东代表由股东大会选出。
职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定。
3.监事的任职资格、任免情况；本公司《公司章程》对监事的任职资格、任免情况作出了规定,符合《公司法》等法律法规的规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；本公司《监事会议事规则》,对监事会的召集、召开程序作出了明确规定,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；本公司《监事会议事规则》,对监事会的召集、通知时间和通知内容以及授权委托等都有明确的规定,均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；本公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整、保存安全,并且按照规定充分及时地披露了会议决议。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责：
在日常工作中,本公司监事会能够勤勉尽责,监事会成员每次列席公司董事会,监事会成员一直参与公司管理层决策；监事会定期或不定期审查公司财务报告；监事会跟踪监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性,并且对于定期报告出具审核意见。
(四)经理层
1.本公司总经理议事依照公司制定的《总经理会议制度》；
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；
总经理由董事会提名,经过考核并广泛征求各方面意见,尤其是独立董事意见,最终聘任。公司已形成合理的选聘机制。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；
殷刚先生,男,现年47岁,大学本科学历,经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理,秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
殷刚先生非来自控股股东单位,也未在控股股东单位担任任何职务。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
本公司经理层的各成员分管公司不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能够保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
本公司尚未对经理层实行任期经营目标责任制,也未制定相应的奖惩措施；
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向；
本公司经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；
本公司经理层尚未建立内部问责机制,但在本公司制定的内部管理控制制度中,已明确了管理人员的责权。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
本公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
本公司过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；本公司已建立了较为健全、有效的内部控制制度。本公司内部控制制度主要包括五个方面：
(1)股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
(2)财务审计算制度；
(3)岗位及人事管理制度；
(4)行政管理制度；
(5)业务管理。
本公司定期对各项制度进行检查和评估,确保各项制度的有效执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
本公司建立了健全的会计核算体系。公司财务部是集中统一管理公司财务收支。
为了提高财务经营管理效率,本公司财务管理已实现全面电算化。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
本公司在贸易、物业业务管理、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中严格的执行。
(1)交易授权控制：本公司明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。鉴于本公司目前规模小,交易量小,目前公司所有交易及费用均需董事长、总经理共同签字批准。
(2)凭证与记录控制：本公司财务制度对于凭证流转程序及凭证的处理、保管均进行了严格规定。
(3)资产管理：本公司制定了资产管理制度,区分责任,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,确保各种财产安全完整。
(4)独立审计：本公司制定了内部审计制度,但以往一直未很好的开展内部审计工作,经过本次自查整改,本公司将配备专职审计人员负责对公司经营活动和财务活动进行审计和评价,提出改进建议和处理意见。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；本公司制定了《印章管理制度》,对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定,并得到有效执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；本公司根据自身经营实际情况制定各项管理制度,在制度上完全独立于控股股东；
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地都在深圳市南山区内环路5号锦兴小区。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
本公司目前无子公司,故不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；
本公司建立了风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；
本公司设有审计部门,并制订了《内部审计工作条例》,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督,控制化解经营风险。
但由于本公司财务审计人员欠缺,未设立内部审计部门及内部审计人员,未能顺利开展内部审计工作。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；公司未设立专职法律事务部门。本公司主要聘请北京市康达律师事务所为常年法律顾问,公司所有重要合同签订之前均请法律顾问审阅,律师无异议后方正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
担任本公司年度审计工作的深圳大华天诚会计师事务所曾于2006年3月28日向本公司提交《管理建议书》。
该建议书向本公司提出如下建议：
(一).建议书认为本公司现行的内控制度基本可以保证公司现阶段的正常运作。建议本公司依照新的法律法规修订内控制度；建议公司制定属于公司层面的《独立董事制度》和《内部风险控制制度》；建议在业务流程层面尚需建立工程项目、筹资等业务内容的控制制度。
(二).建议书认为本公司虽然制定了《内部审计工作制度》,但公司未设立内部审计部门及内部审计人员,未开展内部审计工作。
(三).建议书对本公司原下属深圳市宝利来购物广场有限公司的会计制度执行方面提出一些问题和建议。
(四)建议书认为本公司主营业务已相当不明确,建议本公司审慎决策,培育新的主业,提高抗风险的能力。
针对深圳大华天诚会计师事务所的《管理建议书》,本公司董事会积极进行如下整改：
(一)已根据新的法律法规修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一批内控制度；并正制定《独立董事工作制度》、《投资者接待与推广制度》新的内控制度；由于公司主营业务尚在定位中,工程项目、筹资管理等业务内控制度的建立仍处于酝酿中；
(二)增设内部审计部门及增加内部审计人员,开展内部审计工作；
(三)因本公司原下属深圳市宝利来购物广场有限公司已转让,该公司涉及的会计制度执行方面的问题已不存在。
(四)本公司董事会正努力寻求培育新的主业的途径,但目前尚未取得进展。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；本公司目前尚未制定募集资金管理制度。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；本公司最后一次募集资金在1994年9月19日。时经深圳证券管理办公室[深证办(1994)204号]文批准,并经深圳证券交易所同意。该次配售募集资金1961.025 万元。由于当时公司管理及内部控制尚不规范,实际投资效果不佳。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；
本公司前次募集资金至今时间久远,当时现行对募集资金管理规定尚未出台,因此缺乏可参照性。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司与关联方目前无交易往来,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形,本公司在《公司章程》中,明确关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认可,董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在本公司制定执行的《信息披露管理制度》中,规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。
四、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
本公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；本公司行政管理办公室设有专人进行人事考核和管理,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
本公司的生产经营管理部门、人事机构均完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
本公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
本公司生产经营场所均为自有地块,具有完全的土地使用权,独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
本公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
本公司现无注册商标,亦无工业产权、非专利技术等无形资产。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
本公司财务会计部门、财务核算具有完全的独立性。
9.公司采购和销售的独立性如何；
本公司贸易部门具有独立的采购和销售网络,独立于大股东。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
本公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
本公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
本公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争情形。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
本公司与控股股东和其控股的其他关联单位无关联交易。对于将来可能发生的日常生产经营关联交易,本公司已在《公司章程》和《信息披露管理制度》中的按有关规定制定了审批程序和披露程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；
2004 年、2005 年、2006 年关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例分别为0%、11%、0%,对公司生产经营的独立性没有影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；本公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
本公司内部各项决策均独立于控股股东。
五、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
为了加强本公司的信息披露管理,保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时,本公司于2004年底依有关法规及公司章程,制定《信息披露管理制度》,一直执行到今。
鉴于目前法律法规已有较大变化,在本次自查整改中,本公司已重新修订《信息披露管理制度》。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；
本公司对定期报告的编制、审议、披露程序已作出明确规定。
本公司近年来定期报告均按时披露,无推迟披露的情况。
本公司近年来年度财务报告均被出具标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；
本公司的《信息披露管理制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定,并得到了较好落实。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
本公司在《公司章程》、《董事会秘书工作规则》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了充分保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
本公司的《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,并得到了严格执行,未发现泄漏事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；
本公司未发生信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；2003 年10 月,本公司接受了中国证监会长春证券监管特派员办事处的巡查检查,2003年12月2日,深圳证监局根据上述巡查中发现的不规范的问题下发了《限期整改通知书》。本公司于2004年1月完成了整改工作。
除此之外,本公司最近三年未接受过其他监管部门的现场检查,也未存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
本公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9.公司主动信息披露的意识如何。
除履行法定信息披露义务外,本公司始终保持主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。
六、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)本公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)本公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；本公司在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制作明确规定。在实际工作中,尚未使用过累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
本公司一直认真开展投资者关系管理工作,但尚未制定投资者关系管理工作制度。为完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据有关规定,在本次自查整改中,本公司结合实际情况,本公司制定了《投资者接待与推广制度》,正待提交董事会审议通过。
本公司《投资者接待与推广制度》明确规定：董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人；董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者关系管理事务。
投资者关系管理职能部门的主要职责：
(1)汇集公司生产、经营、财务等相关信息,根据有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；
(2)筹备股东大会、董事会,准备会议材料；
(3)年报、中报、季报的起草、编制、设计、印刷、寄送工作；
(4)拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司董事会批准后组织实施；
(5)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
(6)定期或在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；
(7)在网络上中设立投资者关系管理专栏,披露公司信息,方便投资者查阅和咨询；
(8)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；
(9)加强与财经媒体的合作,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
(10)与监管部门、行业协会、证券交易所等保持接触,形成良好的沟通关系；
(11)与其它上市公司投资者关系管理部门、专业的投资者管理咨询公司、财经公司等保持良好的合作、交流关系；
(12)调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策者参考；
(13)有利于改善投资者关系的其他工作。
本公司与投资者沟通的内容与方式主要包括：股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会或路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
本公司自成立至今,一直缺乏有发展前景的主营业务,近年来本公司一直处于重新寻求主业定位的状况中。考虑到以往多次股东变动以及相应的管理层变化对员工造成的不稳定影响,本公司根据实际情况,提出“认真勤勉团结敬业”的目标,努力营造稳定的企业经营环境,为日后经营发展提供一个稳定的基础。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；
本公司尚未建立绩效评价标准和激励约束机制,也未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；
本公司尚未采取其他公司治理创新措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；建议：
(1)应进一步提高独立董事的法律地位,建立独立董事的自律性机构,扩大独立董事的来源,并使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。
(2)应进一步提高董事会秘书的法律地位,建立董事会秘书的自律性机构,扩大董事会秘书的流动空间,并由监管部门出面在董事会秘书资格培训、业务交流上提供更大的空间。
9、公司治理综合评价。
经严格自查,本公司在前的实际情况下,已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了健全的治理结构并规范运作,实际运作中总体上能符合相关规定。
七、公司治理存在的问题及原因
近年来,本公司整体上仍处于重新寻找主业定位的过程中。由于主业不明确,整个企业经营活动处于一种维持的状态,业务活动少,业务量小,人员少,基本所有经营活动都经全体在司高管集体协商讨论,在一定程度上控制和防止了风险的发生； 通过本次上市公司治理专项活动,本公司逐项核查了各项管理制度和文件,认为目前公司治理中仍存在以下几方面问题：
1.需进一步建立健全各项制度；
(一)根据有关规定制定了《独立董事工作制度》、《投资者接待与推广制度》由董事会、股东会议审议后实施；
(二)本公司《公司章程》中规定“董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资的权限,为公司最近一期经审计的净资产值20％以内”；而其他关于关联交易、对外担保的相关同时又规定“超过公司最近一期经审计的净资产值30％的交易需要经过股东大会批准”,鉴于两者之间存在不一致,现拟修改公司章程有关条款如下：
原章程：第七十九条 第2、款：公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
现修改为：第七十九条 第2、款：原章程公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
原章程：第一百一十七条 ……董事会运用公司资产作出投资,凡是投资运用资金超过公司净资产20%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司净资产20%的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……
现修改为：第一百一十七条 ……董事会运用公司资产作出投资,凡是投资运用资金超过公司净资产30%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司净资产30%的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(三)本公司内控制度最后修订日为2004年底,需根据新的法律法规重新梳理修订,并提交公司董事会、股东大会审议决定。以及时发现内控制度的薄弱环节,堵塞漏洞。
2.进一步将已建立的制度落实到位
(一)虽然本公司设有审计部门,并制订了《内部审计工作条例》,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督,控制化解经营风险。但由于本公司财务审计人员欠缺,未设立内部审计部门及内部审计人员,未能顺利开展内部审计工作。因此公司将于近期聘用具有专业资格能力的员工,正式设立内部审计部门及专职内部审计人员。
(二)根据本公司《信息披露管理制度》及有关法规规定,本公司应设置两名股证事务代表,但多年来本公司仅有董事会秘书一名股证事务代表。为规范运作,公司将于近期聘用符合有关要求的员工,增设一名股证事务代表。
3.明确主业,并围绕主业进一步建立健全的内控制度；
(一)在确定主业的前提下,公司发展的实际需要逐步建立董事会专门委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,提高公司科学决策能力和风险防范能力；
(二)在确定主业的前提下,逐步建立起内部问责机制和合理的绩效评价体系,具备条件的时候可以考虑实施股权激励机制；
(三)根据主业的实际情况,建立合乎实际需要的工程项目、筹资管理等业务内控制度。
在今后的工作中,公司还将在以下几个方面进一步提高公司治理水平：
八、整改措施、整改时间及责任人
1.建立健全各项制度；
(一)本公司拟于7月25日之前召开董事会,9月30日以前召集临时股东大会,审议决定《独立董事工作制度》、《投资者接待与推广制度》以及上述《公司章程》修订事项；责任人：董事长周瑞堂
(二)本公司拟于9月30日以前,重新梳理公司内控制度,根据现行法律法规及时修订,及时发现内控制度的薄弱环节,堵塞漏洞。并根据梳理结果重新全面修订本公司内控制度,提交公司董事会、股东大会审议决定。
责任人：董事会秘书邱大庆
2.落实已建立的制度事项
(一)公司拟于2007年7月31日前,聘用具有专业资格能力的员工,正式设立内部审计部门及专职内部审计人员。
责任人：董事总经理殷刚
(二)公司拟于2007年7月31日前,聘用符合有关要求的员工,增设一名股证事务代表。
责任人：董事会秘书邱大庆
3.明确主业,并围绕主业进一步建立健全的内控制度；
(一)在确定主业的前提下,公司发展的实际需要逐步建立董事会专门委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,提高公司科学决策能力和风险防范能力；
(二)在确定主业的前提下,逐步建立起内部问责机制和合理的绩效评价体系,具备条件的时候可以考虑实施股权激励机制；
(三)根据主业的实际情况,建立合乎实际需要的工程项目、筹资管理等业务内控制度。
(四)严格执行内控制度,及时发现内部控制制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞
(三)定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
此项工作是一项长期工作,但由于条件尚未具备,目前本公司尚未能就此制定明确的时间表。
九、有特色的公司治理做法本公司目前暂无有特色的公司治理做法。
本公司尚未建立绩效评价标准和激励约束机制,也未实施股权激励机制。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
十、其他需要说明的事项
(一)本公司未在在大股东财务机构存款,也不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。
(二)公司章程自查情况说明
本公司2007 年度章程修改系严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006)》进行,出于对公司实际情况的考虑,本公司《公司章程》与《上市公司章程指引(2006)》的差异主要体现在增加了以下条款：
第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十条,具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则,与该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事会有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过,方为有效。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零四条 在董事会决议的事项涉与任何董事个人或者其所任职的其他企业有关联关系,该董事应回避和放弃其表决权。该董事应计入参加会议的法定人数,但不得计入构成董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录或决议应注明该名董事不投票表决的原因。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(八)代表公司对外签订涉及金额公司净资产10%以下的各种经济合同；
第一百六十六条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
第一百六十七条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百六十八条 公司对外担保必须遵循下述规定
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%或最近一个会计年度合并会计报表总资产的30%。
(三)公司对外担保的必须报经董事会审议并取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,对外担保额达到或超过公司章程第四十一条规定时,需经股东大会批准。
(四)公司对外担保,被担保对象的银行资信标准等级不得低于AAA,被担保对象不得存在逾期银行债务,且累计担保总额不得高于被担保对象上年度经审计净资产的30%。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
联系人：邱大庆
联系电话：0755-26433480
传 真：0755-26433485
电子邮箱：bll0008@163.com
广东宝利来投资股份有限公司二00七 年五月二十八日
主题词： 公司治理 自查 报告
报送：深圳市证监局
抄送：公司董事会、监事会
(拟稿人：邱大庆 打字：陈文河)
