本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第八届董事会第十六次会议于2007年3月27日(星期二)上午在深圳市南山区内环路5号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持,董事会现任成员共6人,出席会议人数为6人。全体监事、财务总监列席会议。

    本次会议通知于2007年3月16日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

    经与会董事逐项讨论,通过以下决议：

    1.全体与会董事一致通过《2006年度财务报告》；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    2.全体与会董事一致通过《2006年度董事会工作报告》；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    3.全体与会董事一致通过2006年度利润分配预案；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,本公司二00六年度实现损益-1,756,059元,可分配利润期末余额为-78,693,422元。

    经本公司董事会研究,鉴于本公司本年度经营亏损,且每股净资产仍低于所发行股票面额,未分配利润余额为负,因此决定：本年度不分红送股,也不以公积金转增股本。

    本公司独立董事已发表独立意见,对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

    4.全体与会董事一致通过2005年度报告及摘要；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    5.全体与会董事一致通过本公司股票实施退市风险警示特别处理事宜；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,根据深圳交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定,本公司将向深圳证券交易所申请本公司股票于2007年3月30日开始被实行退市风险警示的特别处理。公司于2007年3月29日停牌一天。特别处理期间的有关事项如下：

    1、宝利来股票种类：A股,股票简称由“宝利来”变更为“*ST宝利来”,股票代码仍为“000008”。

    2、实行退市风险的主要原因：公司连续两个会计年度亏损。

    3、公司董事会认为：公司2005年、2006年度的亏损主是由于公司主营业务赢利能力薄弱。公司拟采取以下措施争取撤销退市风险警示：

    (1)保持生产经营稳定,尽可能增强公司现有业务盈利能力,

    (2)尽快开拓有发展前景及稳定收益的主营业务。

    4、如果2007年年度审计报告公司净利润仍为负值,公司股票将被暂停上市并存在终止上市的可能；

    6.全体与会董事一致通过《公司章程》修订草案；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    鉴于2006年起实施重新修订过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等重大法律,为适应新法律法规的变化,根据中国证监会2006年颁布的新修订《上市公司规则指引》,现已将本公司《公司章程》做出全面修订。

    6.全体与会董事一致通过《股东大会议事规则》修订事宜；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    7.全体与会董事一致通过《董事会议事规则》修改事宜；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    8.全体与会董事一致通过董事会换届提案；

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    鉴于本公司第八届董事会已于2007年3月15日任期届满,经本公司董事会向公司主要股东征询,公司主要股东均无新派、改派董事侯选人之意向。因而,根据有关法律法规及本公司《公司章程》,现公司董事会提名第九届董事会成员侯选人如下：

    提名周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生为本公司第九届董事会董事候选人。其中,国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生获提名为本公司之独立董事候选人。(董事侯选人简介详见附件)

    9.全体与会董事一致通过《关于依照新<会计准则>规范调整本公司<会计政策>的议案》

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    上述议案需提交本公司召开的2006年度股东大会审议决定后生效。

    10.全体与会董事一致通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    同意票6票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

    决定于2007年4月25日(星期三)上午10:00-11:30在深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室,以现场投票方式召开本公司2006年度股东大会。

    4.会议议题：

    1.审议决定《2006年度财务报告》；

    2.审议决定2006年度董事会工作报告；

    3.审议决定2006年度监事会工作报告；

    4.审议决定2006年度利润分配预案；

    5.审议决定2006年度报告及摘要；

    6.审议决定公司章程修订事宜；

    7.审议决定《股东大会议事规则》修订事宜；

    8.审议决定《董事会议事规则》修订事宜；

    9.审议决定《监事会议事规则》修订事宜；

    10.审议决定公司董事会换届提案；

    11.审议决定公司监事会换届提案。

    12.《关于依照新<会计准则>规范调整本公司<会计政策>的议案》与会董事签名：

    广东宝利来投资股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月二十七日

    广东宝利来投资股份有限公司董事会监事会侯选人简介

    周瑞堂：男,现年51岁,经济学博士,高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长,深圳市凯虹实业股份有限公司总经理,深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。

    殷 刚：男,现年47岁,大学本科学历,经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理,秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

    陈英伟：男,现年44岁,大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长,深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司副总经理。

    杨春祥：男,现年44岁,工学硕士,会计师,中国注册会计师。曾任职深圳南山会计师事务所,现任深圳惠德会计师事务所合伙人,本公司独立董事。

    国世平：男,现年50岁,经济学博士、教授、博士生导师。现任深圳大学金融系主任、本公司独立董事。

    龙世平：男,现年52岁,大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂科。现任深圳市宝安区松岗人民医院招标采购办公室主任,本公司独立董事。

    杨 建：监事长,男,现年37岁,大专学历,现任深圳市宝利来集团行政总监、本公司监事长。

    刘 杰：职工监事,男,现年34岁,大专学历,会计师,中国注册会计师资格。曾任深圳视通电子有限公司财务经理、深圳万科物业公司财务主管。现任本公司副财务总监,职工监事。

    施丽娜：职工监事,女,现年48岁,大专学历,工程师。曾任中国航空工业总公司第六O二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地区统计组组长,航空科技统计学会秘书。现任本公司总经理助理、办公室主任,职工监事。