本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第八届董事会第十二次会议于2006年2月23日(星期四)在深圳市南山区内环路5号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长主持，董事会现任成员共6人，出席会议人数为6人。全体监事、财务总监列席会议。

    本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

    经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

    1.全体与会董事一致通过《2005年度财务决算报告》；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    2. 全体与会董事一致通过2005年度董事会工作报告；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    3. 全体与会董事一致通过2005年度利润分配预案；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司二00五年度实现损益-5,266,375元，可分配利润期末余额为-76,934,263元。

    经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度经营亏损，且每股净资产仍低于所发行股票面额，未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

    根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本公司独立董事已对2005年度利润分配预案发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

    4. 全体与会董事一致通过2005年度报告及摘要；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    5. 全体与会董事一致通过续聘2006年度审计机构事宜；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2006年度审计工作，2006年度审计费用为18万元。

    6. 全体与会董事一致通过公司章程修改事宜；

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    鉴于自2006年1月1日起实施新的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规章，根据有关要求和公司实际情况，对公司章程部分条款作相应修改。章程修正案详见附件。

    7. 与会董事一致通过转让深圳市宝利来购物广场有限公司事宜；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    本议案涉及关联交易，关联方董事周瑞堂先生、殷刚先生回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    同意本公司向大股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司转让所拥有的控股子公司----深圳市宝利来购物广场有限公司95%的全部股权，转让价格为本公司原始投资金额1425万元。

    鉴于本关联交易涉及金额较大，授权本公司管理层尽快办理深圳市宝安宝利来购物广场有限公司转让所有相关事宜，并尽快回笼股权转让资金，避免出现控股股东占用资金的情况。

    上述议案需提交2005年度股东大会审议决定。

    8、全体与会董事一致通过关于2006年度日常关联交易的预测议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    本议案涉及关联交易，关联方董事周瑞堂先生、殷刚先生回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    2005年度，本公司贸易收入中酒类贸易是与本公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司的全资下属非法人单位宝利来大酒店和中阁城大酒店交易，交易价格以相关货物市场价格定价，本期交易总额为437.35万元。该类交易属于日常关联交易行为。

    自2006年度本公司将停止该类日常关联交易。

    9、全体与会董事一致通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

    决定于2006年3月28日(星期二)上午10:00-11:30在深圳市南山区南油大道东华假日酒店二楼会议室召开2005年度股东大会审议本次决议及监事会决议中需提交股东大会审议部分。

    特此公告。

    

广东宝利来投资股份有限公司

    董 事 会

    二00六年二月二十五日

    附件：广东宝利来投资股份有限公司章程修正案(2006)

    原章程"第二十条 公司的股本结构为：

    普通股73,653,208股，其中发起人持有6,115,200股，其他法人股股东持有32,247,435股，社会公众股东持有35,290,573股。"现修改为：

    "公司的股本结构为：73,653,208人民币普通股万股，其中：深圳市宝安宝利来实业有限公司持有有限售条件的流通股16,343,402股，占公司股份总额的 22.19%；其他有限售条件的流通股14,961,209股，占公司股份总额的20.31%；无限售条件的流通股42,348,597股，占公司股份总额的57.49％。"

    原章程"第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。"

    现修改为：

    "公司召开股东大会，董事会应当在年度股东会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)、临时股东会议召开十五日以前，以公告方式通知股东。"

    原章程"第一百一十条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。"现修改为：

    第一百一十条 董事会由6名董事组成，设董事长一人。