本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容:本公司拟与深圳市宝安宝利来实业有限公司(以下简称“宝利来实业公司”)签定协议,转让本公司所拥有的深圳市宝利来购物广场有限公司(以下简称“购物广场公司”)95%股权。因宝利来实业公司为本公司第一大股东,故此项交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜:关联方董事周瑞堂先生、殷刚先生回避了此项议案的表决,非关联董事一致同意该议案。
● 交易对上市公司的影响:此项交易有助于本公司放弃亏损业务,扭转亏损状况。
一、关联交易概述
1. 交易各方的关联关系
深圳市宝利来购物广场有限公司:系本公司成立之控股子公司,注册资本为人民币1500万元,本公司拥有其95%权益。
深圳市宝安宝利来实业有限公司:系本公司之第一大股东,目前持有本公司股份1634.3402万股(占本公司股份总数的22.19%)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定:该交易构成关联交易。
2.董事会审议关联交易的表决情况
本公司董事会于2006年2月23日召开的第八届十二次全体会议审议并通过上述关联交易事项。
本公司董事会成员周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生,独立董事杨春祥先生、龙世平先生、国世平先生共6人全体出席了董事会会议。其中周瑞堂先生、殷刚先生系宝利来实业公司推荐选举之董事,属关联人董事,在审议上述关联交易时采取回避表决。其余四位董事一致表决同意上述关联交易。独立董事杨春祥先生、龙世平先生、国世平先生已于事先就上述关联交易表示同意意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该关联交易需提交本公司股东大会批准。
此外,该关联交易除需向深圳市工商行政管理部门办理相关股权转移手续外,不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
深圳市宝安宝利来实业有限公司情况简介:
成立日期:1992 年4 月13 日
注册地址:深圳市宝安松岗街道办楼岗大道2 号
企业类型:民营有限责任公司
法定代表人:文炳荣
注册资本: 10800 万元
经营范围:投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。
主要业务:从事房地产开发及房屋租赁,酒店经营管理,实业投资等业务。2004年度,宝利来实业公司实现净利润1839 万元,年度末股东权益为33828 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的购物广场公司,成立于2005 年2 月24 日,注册资本人民币1500万元,本公司投资1425 万元,拥有其95%股权。2005 年7 月23 日,购物广场公司正式开业。2005 年度,购物广场公司系本公司合并财务报表范围之控股子公司。
根据深圳大华天诚出具的审计报告,购物广场公司2005 年度累计实现主营业务收入1526 万元,主营业务利润595 万元,净利润-600 万元,期末帐面总资产为3307 万元,总负债为2407 万元,净资产为900 万元。
本公司不存在为购物广场公司提供担保、委托该公司理财事宜。
截止2005 年12 月31 日,购物广场公司占用本公司资金700 万元,宝利来实业公司已与本公司在股权转让协议中约定,于 2006 年6 月30 日前协助购物广场公司归还所占用款项。
目前购物广场公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.关联交易合同的主要内容:
(1)签署合约各方的姓名或名称:
合同甲方:宝利来实业公司
合同乙方:本公司
(2)合同的签署日期:2006年2月23日
(3)交易标的:(见上文相关介绍)
(4)交易价格: 1425 万元。
(5)交易结算方式:
1) 合同签定后三日内,甲方以支票方式一次性支付750 万元;
2) 购物广场公司相关资产全部移交到甲方并经过双方签字确认后,自签字确认日起三天内甲方应该付清余下675 万元款项。
(6)关联人在交易中所占权益的性质和比重:(见上文相关介绍)
(7)合同的生效条件和生效时间:本合同自本公司、宝利来实业公司双方签章,并经本公司董事会、年度股东大会审议批准后生效。
(8)交易合同的期限:
本公司需自年度股东大会批准交易之日起,向宝利来实业公司办理有关移交手续。
(9)合同规定其他相关条款:
1)截止2005年12月31日,购物广场有限公司欠有对本公司借款资金700万元,甲方方已与本公司约定,受让股权后,协助购物广场公司于2006年6月30日前归还全部款项。
2)合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,甲方即成为购物广场公司的股东,并自2006年1月1日起按出资比例及章程规定分享利润与分担亏损。
3)合同规定的股份转让有关费用,包括公证费、税费等由乙方承担。
2.关联交易的定价政策
在购物广场公司基准日帐面值和本公司原始投资额中,以原始投资额为定价依据。
本次关联交易所产生的利益向本公司转移,系宝利来实业为扶持本公司的经营和发展之举措。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
2005年度购物广场公司出现巨额亏损,且短期内无扭转亏损的迹象。为使上市公司迅速摆脱亏损局面,并弥补上市公司因该项投资损失所造成的损失,因此第一大股东宝利来实业自愿受让购物广场公司。
2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
只有第一大股东才愿意出于扶持上市公司的目的,以高于资产帐面价值的原始投资额受让该股权。
3.交易是否公允、有无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
本公司董事会、独立董事、监事会认为本次交易价格虽然有欠公允,但不损害本公司利益。
该关联交易本身对本公司2006年度损益无直接影响。按现行财务制度,交易价格与帐面值的差额约565万元将计入本公司资本公积金。
剥离了购物广场公司后,2006年度本公司有望扭转亏损局面。
4.交易对方履约能力的分析
基于宝利来实业对本公司历年来的支持及其现有财务状况判断,本公司董事会认为宝利来实业在履行该合同上不存在问题。
5.交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响,本公司主要业务也不因该交易而对关联人形成依赖。
6.该交易系购物广场公司股权整体出售,不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后本公司不再持有购物广场公司股权。
出售资产所得款项将用于补充本公司日常营运资金。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已于事前同意本次关联交易,并签署了独立董事意见书。
在独立董事意见书中,本公司独立董事认为本次关联交易表决程序符合有关规定,虽然本次关联交易定价对于受让方有失公允,但系大股东扶持上市公司之举措,不存在损害上市公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1.本公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签定的《股权转让协议》;
2.本公司董事会决议
3.本公司独立董事事前意见、意见书
广东宝利来投资股份有限公司
董 事 会
二00 六年二月二十三日