本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、广东宝利来投资股份有限公司(以下简称“宝利来”)非流通股股东向宝利来股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东,每持有10 股流通股股份支付2.00 股股份对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需纳税。
3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日:2005 年12 月12 日。
4、流通股股东获付对价股份到帐日期:2005 年12 月13 日。
5、对价股份上市流通日:2005 年12 月13 日。
6、2005 年12 月13 日,原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、公司股票将于2005 年12 月13 日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由“宝利来”变更为“G 宝利来”。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案已经于2005 年11 月21 日经公司相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点:股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.00股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围:截止2005 年11 月12 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
4、非流通股股东承诺:
1)公司第一大股东深圳市宝安宝利来实业有限公司(以下简称宝利来实业)承诺:其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。
同时,宝利来实业承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2)此外,其余非流通股股东一致承诺:持有的宝利来非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
5、2002 年9 月3 日,深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司383.50 万法人股事宜签订股权转让、质押、托管协议,并已完成了股款划付,但未办理股权过户手续。
在股权转让的同时,新未来实业、粤海实业名下上述股份所有股东权利托管予财富实业,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。
故该法人股实际持有人为财富实业。
因上述股权过户在股权分置改革方案实施前无法完成过户手续,公司控股股东宝利来实业已同意由其宝利来实业代为垫付上述股份所应支付的705579 股对价,待股权分置改革完成后,另行向财富实业追索代为垫付的股票。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌 1 2005年12月9日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌 2 2005年12月12日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌 3 2005年12月13日 原非流通股股东持有的非流通股股份 恢复交易 性质变更为有限售条件的流通股 流通股股东获付对价股份到账日期 公司股票复牌、对价股份上市流通 股票简称变更为“G 宝利来” 该日公司股票不计算除权参考价、不 设涨跌幅限制、不纳入指数计算 4 2005年12月14日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易 交易 日为基期纳入指数计算
四、股票对价安排实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股权结构变化公司总股本为73,653,208 股。本次股权分置改革方案实施前,非流通股股数为38,362,635 股,占公司总股本的比例为52.09%,流通股股数为35,290,573股,占公司总股本的比例为47.91%,本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中有限售条件的流通股股数为31,304,611 股(含原高级管理人员持股90 股),占公司总股本的42.50%,无限售条件的流通股股数为42,348,597 股,占公司总股本的57.50%。
六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序号 股东名称 有限售条件股数(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 深圳市宝安宝利来实业有限公司 16,343,402 2008年12月13日 自获得上市流通权之日起,在36 个月内不上市交易或者转让。 2 深圳市福万田投资有限公司 3,682,660 2006年12月13日 自获得上市流通权之日起,在12 3,682,660 2007年12月13日 个月内不上市交易或者转让。在 1,760,312 2008年12月13日 此承诺期期满后,通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股份, 出售数量占宝利来股份总数的 比例在十二个月内不得超过百 分之五,在二十四个月内不得超 过百分之十。 3 深圳市德实达投资发展有限公司 2,001,793 2006年12月13日 自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。 4 深圳市新未来实业发展有限公司 2,000,000 2006年12月13日 自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。 5 深圳粤海实业投资发展有限公司 1,835,000 2006年12月13日 自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。
七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
八、咨询联系办法
联系电话:0755-26433212
联系传真:0755-26433485
联系人:邱大庆
联系地址:深圳市南山区内环路5 号锦兴小区管理楼二楼
邮政编码:518064
八、备查文件
1、广东宝利来投资股份有限公司相关股东会议表决结果及公告;
2、北京市康达律师事务所出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。
3、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)特此公告
广东宝利来投资股份有限公司
董事会
二00 五年十二月九日