本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况;
2、本次会议无新提案提交表决;
3、公司将于近期刊登《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告》;
4、公司股票停、复牌具体时间详见《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
二、会议召开的情况
1、召开时间现场会议召开时间为:2005 年11 月21 日下午2:00。
网络投票时间为:2005 年11 月17 日至2005 年11 月21 日。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2005 年11 月17 日至2005 年11 月21 日每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2005 年11 月17 日9:30至2005 年11 月21 日15:00 期间的任意时间。。
2、现场会议召开地点:深圳市南油大道东华假日酒店二楼会议室
3、召开方式:本次相关股东会议采取现场投票(包括董事会委托征集投票)与网络投票相结合的方式。
4、召集人:公司董事会
5、现场会议主持人:董事长周瑞堂先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的股东及股东代理人共有808 人,代表股份40,317,863 股,占公司股份总数73,653,208 股的54.74%。
2、非流通股股东出席情况:参加现场会议的非流通股东或股东代理人共2人,代表股份32,074,505 股,占公司股份总数的43.55%;参加网络投票的非流通股东(锁定冻结的原高级管理人员持股)共1 人,代表股份75 股,占公司股份总数的0.0001%
3、社会公众股股东出席情况:
出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的流通股股东及股东代理人有806 人,代表股份8,243,283 股,占公司流通股总数的23.36%。其中,现场出席会议的流通股股东及股东代理人0 人,代表股份0 股,占公司流通股总数的0%;通过网络投票的流通股股东806 人,代表股份8,243,283 股,占公司流通股总数的23.36%。委托公司董事会投票的流通股股东共0 人,持有流通股数0 股,占公司流通股总数的0%。
4、其他出席会议人员情况:公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司代表和见证律师北京市康达律师事务所王萌律师出席了本次会议。
四、议案审议情况
本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》(简称“《股权分置改革方案》”),方案全文见2005年10 月26 日在巨潮资讯网上刊登的《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。
(一)《股权分置改革方案》要点
1、公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.00 股股份。
2、根据相关法律、法规和规章的规定,宝利来的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外,第一大股东宝利来实业还作出如下特别承诺:
(1)公司第一大股东宝利来实业承诺:其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。
(2)宝利来实业承诺,由深圳市财富实业有限公司实际持有的,现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计383.50 万股非流通股应该安排的对价,如果在股权分置改革方案实施时,过户手续已完成,则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价,否则,则由宝利来实业代为安排,待股权分置改革完成后,另行向财富实业追索代为安排的股票。
(3)公司控股股东宝利来实业承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
(二)议案投票表决结果本次相关股东会议参加的有效表决权股份总数为40,317,863 股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为8,243,283 股。
1、全体股东表决情况:
赞成票38,512,318 股,占参加本次会议有效表决权股份总数的95.53%;反对票1,801,300 股,占参加本次会议有效表决权股份总数的4.47%;弃权票4,245股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.01%。
2、流通股股股东表决情况:
赞成票6,437,738 股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的78.09%;反对票1,801,300 股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的21.85%;弃权票4,245 股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.05%。
3、表决结果:本次会议表决通过了议案;并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、前十大流通股股东持股表决情况
序 号 股东名称 持有总数量(股) 参会方式 表决情况 (现场或网络) 1 秦焕兴 275,655 网络 赞成 2 珠海钢能机械科技有限公司 255,787 网络 赞成 3 陈丽琼 152,700 网络 赞成 4 张逸 120,000 网络 赞成 5 文晓良 120,000 网络 赞成 6 昆明云内动力股份有限公司 111,431 网络 反对 7 何中军 110,500 网络 反对 8 郑敏 100,000 网络 反对 9 王小强 96,099 网络 赞成 10 文玉兴 94,699 网络 赞成
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市康达律师事务所
2、律师姓名:王萌
3、结论性意见:
律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、提案的修改、出席现场会议的人员资格、本次会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《规定》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
七、备查文件
1、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果;
2、北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书;
3、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
上述文件备置于公司证券部,供投资者查阅。
特此公告。
广东宝利来投资股份有限公司
董事会
二○○五年十一月二十一日