保荐机构：国海证券有限责任公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005 年10 月27 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    广东宝利来投资股份有限公司(以下简称“宝利来”)董事会于2005 年10月17 日公告股权分置改革方案，至2005 年10 月26 日宝利来及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：“非流通股股东对价安排的总股数：5,293,586 股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股获付1.5 股。”

    现调整为：“非流通股股东对价安排的总股数：7,058,115 股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股获付2.0 股。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    就宝利来股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师北京市康达律师事务所认为：

    宝利来本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通和协商后的结果，对价方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在取得A 股市场相关股东会议批准后即可实施。

    综上，宝利来本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订。请投资者仔细阅读2005 年10 月26 日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国海证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函；

    6、非流通股股东关于股权分置改革协议书。

    特此公告！