本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司下属控股公司----深圳市宝利来购物广场有限公司（以下简称"宝利来购物广场公司"）与深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称"宝利来实业公司"）签定《房屋租赁合同》，租赁宝利来实业公司所拥有的位于深圳市宝安区松岗街道办楼岗大道1号宝利豪庭裙楼的部分房产。因宝利来实业公司为本公司第一大股东，故此项交易构成关联交易。

    ● 关联人回避事宜：关联方董事周瑞堂先生、文卫冲先生、殷刚先生回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    ● 交易对上市公司的影响：此项将有助于本公司拓展新业务,建立新利润增长点。

    一、关联交易概述

    2005年4月20日，本公司下属控股公司----宝利来购物广场公司在深圳市宝安区松岗镇与宝安宝利来实业公司签定《房屋租赁合同》，租赁宝利来公司所拥有的位于深圳市宝安区松岗街道办楼岗大道1号宝利豪庭裙楼的部分房产。

    1. 交易各方的关联关系

    深圳 市宝利来购物广场有限公司：系本公司于2005年2月24日投资1425万元成立之控股子公司，本公司拥有该公司95%权益。

    深圳市宝安宝利来实业有限公司：系本公司之第一大股东，目前持有本公司股份2089.2952万股（占本公司股份总数的28.37%）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》：本次交易构成关联交易。

    2.董事会审议关联交易的表决情况

    本公司董事会于2005年4月21日召开的第八届九次全体会议审议并通过上述关联交易事项。

    本公司董事会成员周瑞堂先生、文卫冲先生、殷刚先生、陈英伟先生，独立董事杨春祥先生、龙世平先生、国世平先生共7人全体出席了董事会会议。其中周瑞堂先生、文卫冲先生、殷刚先生系宝利来实业公司推荐选举之董事，属关联人董事，在审议上述关联交易时采取回避表决。其余四位董事一致表决同意上述关联交易。独立董事杨春祥先生、龙世平先生、国世平先生已就上述关联交易表示同意意见。

    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易需提交本公司股东大会批准。

    4.此外，上述关联交易不需要经过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    1.深圳市宝安宝利来实业有限公司：系本公司之第一大股东，目前持有本公司股份2089.2952万股（占本公司股份总数的28.37%）。

    2.深圳市宝安宝利来实业有限公司情况简介：

    成立日期：1992年4月13日

    注册地址：深圳市宝安松岗街道办楼岗大道2号

    企业类型：民营有限责任公司

    法定代表人：文炳荣

    注册资本： 10800万元

    经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。

    主要业务：从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。2004年度，宝利来实业有限公司实现净利润1839万元为、年度末股东权益为33828万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是指位于深圳市宝安区松岗街道办楼岗大道1号宝利豪庭裙楼一区一楼、二区一楼、三区一楼、二楼、三楼（但不包含一区一楼、二区一楼、三区一楼的临街商铺）。该租赁房产合计面积为26961平方米。

    该处房产的用途包括但不仅限于：商场、超市、餐厅、仓库及日常办公、服务等用途。

    该处房产所有权人是宝利来实业公司（房产证号： 深房地字第5000054007号 ）。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.关联交易合同的主要内容：

    （1）签署合约各方的姓名或名称：

    合同甲方：宝利来实业公司

    合同乙方：宝利来购物广场公司

    （2）合同的签署日期：2005年4月20日

    （3）交易标的：（见上文相关介绍）

    （4）交易价格：租赁房产的单位租金首年按房产面积每平方米每月人民币叁拾元计算，其后每两年递增5%，具体租金标准如下：

    1）第一年、第二年：单位租金每月 30元/平方米，合计每月80.88万元、每年970.60万元；

    2）第三年、第四年：单位租金每月 31.5元/平方米,合计每月84.93万元，每年1019.13万元；

    3）第五年、第六年：单位租金每月 33 元/平方米，合计每月88.97万元，每年1067.66万元；

    4）第七年、第八年：单位租金每月 34.5元/平方米，合计每月 93.02万元，每年1116.19万元；

    5）第九年、第十年：单位租金每月 36 元/平方米，合计每月 97.06万元，每年1164.72万元；

    （5）交易结算方式：

    宝利来购物广场公司应在接收租赁房产的十日内，向宝利来实业公司支付租赁保证金人民币161.766万元，当宝利来购物广场公司拖欠租赁房产租金及各项费用达到一个半月额度时，该租赁保证金归宝利来实业公司所有。

    宝利来购物广场公司应在每年一月十五日、七月十五日前向结算此前六个月的租金，并将租金付至宝利来实业公司指定的帐户。实际租赁日不足六个自然月的，按每日平均租金标准扣减。

    （6）关联人在交易中所占权益的性质和比重：（见上文相关介绍）

    （7）合同的生效条件和生效时间：本合同自宝利来实业公司、宝利来购物广场公司双方签章，并经本公司董事会审议批准（或授权）后生效。

    （8）交易合同的期限：

    1）宝利来实业公司应于 2005 年 06月 10日前将房产交付、宝利来购物广场公司使用，并办理有关移交手续。宝利来实业公司迟于前款时间交付租赁房产的，宝利来购物广场公司可要求将本合同有效期顺延。

    2）房产租赁期间为10年，从 2005 年07月01日至 2015年06月 30日，该期间的具体起算日以该房产----深圳市宝利来购物广场开业日为准，如购物广场开业时间与上述日期不符，则按期顺延。深圳市宝利来购物广场的开业日期为交易合同的租金起算日。

    （9）合同规定其他相关条款：

    ①合同约定在合同期限内，仅以宝利来购物广场公司名义对外签定有关租赁场地经营协议。

    ②合同约定宝利来实业公司负责承担房产出租期间的保险、消防等费用，并应无偿提供与租赁房产相关的道路通道、停车场地、广告牌位置的使用。

    ③宝利来购物广场公司应负责对租赁房产进行装修工程，并承担装修工程的全部费用。宝利来购物广场公司还应负责承担房产承租期间的水电、卫生、电话、物业管理及空调、给排水、照明、通风、电梯等其他系统费用。

    ④宝利来实业公司不干涉宝利来购物广场公司机构组成和人员配置，不支付工作人员的工资和福利保险费用，对财务管理没有管理权。

    ⑤合同期内，若因宝利来实业公司原因导致合同提前终止，宝利来实业公司应补偿用于租赁房产装修的全部款项；合同期届满后，如宝利来购物广场公司不再续租，宝利来实业公司将按照有关的会计核算制度对此前投入的全部装修项目进行核算，并将装修项目的剩余价值在迁离租赁房产后的十日内补偿给宝利来购物广场公司。

    ⑥合同期届满，宝利来购物广场公司需继续租赁房产的，在同等条件下有优先承租的权利。

    2.关联交易的定价政策

    （1）定价政策

    本次关联交易定价系依据深圳市规划国土局宝安分局2004年度公开披露的房屋租赁指导价格。根据该指导价格，该处房产所在位置商业用途物业租金约每月27--30元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    由于本公司目前主营业务单薄，且长期未能建立起新的利润增长点。通过反复研究，本公司董事会拟通过所租赁的房产，开展物业经营业务。通过投资装修后，出租做商场、超市、餐厅、仓库及日常办公、服务等，建立为综合性百货商场，从而为本公司建立新利润增长点。本公司董事会认为，本次关联交易有利于本公司长远发展。

    本次关联交易合同期限为十年，正式签定合同后，交易内容及价格不发生变化。

    2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

    松岗镇目前尚缺乏中档以上的大型商场场所，而根据当地的经济现状及发展趋势，其未来发展潜力巨大。而宝利豪庭作为当地第一个大型高档商业楼宇，具有地理位置和交通环境上优势。

    同时，由于该租赁合同期限长、金额大，出租及承租双方具有良好的沟通和信任的基础，对于该合同的顺利实施是有利且必要的。

    3.交易是否公允、有无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

    本公司董事会认为本次交易价格系依据当地政府租赁指导价格而确定，交易公允，不损害本公司利益。

    4. 本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

    根据本公司初步预测，宝利来购物广场公司预计将投入1500万元装修，然后出租做商场、超市、餐厅、仓库及日常办公、服务。

    根据目前招商意向达成的租赁价格推算，该项目投资静态回收期限约3.96年，进入成熟期后年投资回报率约25.26%。考虑到项目初期的投入的开办成本较大，且预计项目初期招商折让、优惠等因素，2005年度预计其收益情况仅仅能达成收支平衡，2006年度开始产生正收益，2007年度方能进入成熟期。

    4.交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

    本次关联交易不影响本公司独立性，该房屋租赁合同中亦对相应事项进行规定。

    公司主要业务是否因此而对宝利来实业公司形成依赖及依赖程度将视该项目的进展情况而定，本公司将根据项目进展情况考虑相关解决措施。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事已于事前同意本次关联交易，并签署了独立董事意见书。

    在独立董事意见书中，本公司独立董事认为本次关联交易表决程序符合有关规定，在公平性上也未发现问题。此次关联交易定价系依据当地租赁管理部门公开公布的租赁指导价格，因此本公司独立董事认为本次关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.深圳市宝利来购物广场有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签定的《房屋租赁合同》；

    2.房屋租赁指导价格公告

    3.本公司董事会决议

    4.本公司独立董事事前意见、意见书

    5.房地产证

    

广东亿安科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四 月二十三日