本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年2月1日（星期二）上午在深圳市南山区内环路5号本部会议室召开的第八届董事会第七次会议审议通过了投资组建深圳市宝利来购物广场有限公司的议案。

    该次会议由周瑞堂董事长主持，董事会成员共7人，出席会议人数为6人，独立董事国世平先生因公务未能参加会议，也未委托其他董事代为参加及表决，亦未对本次会议议题表示意见。全体监事、财务总监列席会议。

    现将有关投资事项公告如下：

    一、概述

    本公司已于2005年2月1日与自然人文进旺先生签署《深圳市宝利来购物广场有限公司出资合同》，拟于深圳市宝安区松岗镇楼岗大道1号宝利豪庭首层投资设立深圳市宝利来购物广场有限公司，预计投资额总额为人民币1500万元，其中本公司投资额1425万元，占新公司注册资本的95%；共同投资股东为自然人文进旺，投资额75万元，占新公司注册资本的5%。

    投资日为本公司董事会讨论通过日，新公司在当地工商行政管理部门办理注册登记手续后即宣告正式成立。

    本投资事项不构成关联交易。

    二、投资主体介绍

    文进旺先生，身份证号码：440306197705161612,住所：广东省深圳市宝安区松岗镇红星松村新村北三巷13号。

    三、投资标的的基本情况

    新公司注册资本为人民币1500万元，共有股东两人。

    其中本公司投资额1425万元，占新公司注册资本的95%，资金来源为本公司自有资金；另一股东为自然人文进旺，投资额75万元，占新公司注册资本的5%，资金来源为文进旺先生自有资金。

    新公司经营范围为：经营范围：日用百货、文化体育用品、化装品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品、家用电器、办公设备、家具、健身器材、工艺品、食品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；烟酒零售、、黄金饰品、信息咨询（不含限制项目）；深圳市宝利来购物广场的管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁。（以深圳市工商行政管理部门最终核准为准）

    四、对外投资合同的主要内容

    为成立新公司，本公司将与文进旺先生签定投资合同，合同主要条款如下：

    1. 公司投资总额为人民币1500万元，其中注册资金1500万元元。

    本公司以货币资金1425万元作为投资，占投资总额95%。

    文进旺投资货币资金75万元，占投资总额5%。

    合同签订后30日内文进旺先生将现金投资足额存入新公司在银行开设的临时帐户。

    2.投资双方任何一方未按合同上述规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。

    3. 新公司董事会由三名董事组成。其中，本公司委派两名，文进旺方委派一名。董事长由本公司委派。董事会成员任期三年。经委派方继续委派可以连任。

    本公司将向新公司派出董事会成员两人：文卫冲先生（董事长）、殷刚先生；监事一人：陈英伟先生。

    4.本合同在双方签字后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    虽然2004年度本公司经营取得了一定的成绩，但由于公司现有主营业务规模小，增长性不足，因此有必要尽快开拓新利润增长点。

    日前经过与控股股东共同协商和本公司管理层深入调研，现拟投资组建深圳市宝利来购物广场有限公司（暂定名，以下简称"新公司"），使用深圳市宝安区松岗镇宝利豪庭的商铺，发展商场管理和商业经营业务，利用松岗商业发展的蓬勃势头，拓展本公司新利润增长点。

    本次投资设立新公司的本公司出资全部来源于本公司自有资金。

    新公司成立运作后，预计商场定位、招商、同区域商业竞争、房屋租赁市场价格波动、租金回收等方面存在一定风险。为此将注重市场调研，借助商场管理咨询公司，找准定位；建立完善的规章制度，努力做好招商工作，将风险控制在低程度。

    根据本公司实际投资情况，本公司在整体租赁商场物业时，应精心测算租赁价格，以降低投资风险。同时在市场租赁价格出现大幅度波动时，应及时与出租方协商沟通，以降低本公司的风险。

    目前尚无法确定该项目对本公司未来财务状况和经营成果的影响。

    六、授权事项

    为妥善办理新公司成立事宜，本公司董事会将全面授权本公司总经理组成专门工作小组研究并筹备新公司成立，负责办理注册成立事宜。

    特此公告。

    

广东亿安科技股份有限公司

    董 事 会

    二00四年二月三日