本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第八届董事会第七次会议于2005年2月1日（星期二）上午在深圳市南山区内环路5号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长主持，董事会成员共7人，出席会议人数为6人，独立董事国世平先生因公务未能参加会议，也未委托其他董事代为参加及表决，亦未对本次会议议题表示意见。全体监事、财务总监列席会议。

    本次会议于2005年1月20日向各位董事发出书面通知。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

    经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

    1.一致审议通过《2004年度财务决算报告》；

    2. 一致审议通过2004年度董事会工作报告；

    3. 一致审议通过2004年度利润分配预案；

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司二00四年度实现利润38,587,601元，可分配利润期末余额为-71,667,888元。

    经本公司董事会研究，鉴于本公司每股净资产仍低于所发行股票面额，且未分配利润余额为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

    本年度全部盈利将用于弥补以前年度亏损。

    根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，本公司独立董事已对2004年度利润分配预案发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

    4. 一致审议通过2004年度报告及摘要；

    5一致同意续聘2005年度审计机构事宜；

    2004年度，本公司董事会续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司担任2004年度审计工作。本公司支付给南方民和会计师事务所有限责任公司审计费用为16万元。目前，该会计师事务所已连续四年为本公司提供审计服务。

    根据有关规定及该会计师事务所的执业能力，提议本公司2005年度继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2005年度继续为本公司提供审计服务，本公司独立董事已于事前对该事项表示认可。

    6一致审议通过本公司名称变更事宜：

    根据本公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司提议，本公司董事会决定变更本公司名称为广东宝利来实业投资股份有限公司（实际名称以广东省工商行政管理部门最终批准为准），并提请本公司股东大会审议。

    7.一致审议通过公司章程修改事宜：

    鉴于深圳证券交易所股票上市规则等有关规章已于2004年度作出重大修改，根据深圳证监局的有关要求和公司实际情况，对公司章程作相应修改。章程修正案详见附件。

    8.一致同意召开2004年度股东大会事宜；

    决定于2005年3月11日（星期五）上午10:00-11:30在深圳市南山区南油大道东华假日酒店三楼会议室召开2004年度股东大会。

    9.一致通过向深圳证券交易所申请解除对本公司股票交易的其他特别处理：

    经过深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度扣除经常性损益后净利润为987,096元，2004年度扣除非经常性损益后净利润为3,147,605元；2003年度净资产为30,559,959元，2004年度净资产为72,853,216元。

    根据现实施的《深圳证券交易所股票上市规则》第三节《其他特别处理》13.3.1条有关规定，本公司已不存在该规定的需其他特别处理情形。本公司董事会拟向深圳证券交易所申请撤消对本公司股票交易的其他特别处理（该事项待深圳证券交易所正式批准）。

    10.一致审议批准《投资组建深圳市宝利来购物广场有限公司》议案

    同意本公司投资人民币1425万元与文进旺先生组建深圳市宝利来购物广场有限公司（暂名，正式名称以工商行政管理部门核准为准），占该公司注册资本的95%。

    授权本公司管理层办理深圳市宝安宝利来购物广场有限公司成立的所有相关事宜，并于完成后及时向董事会报告。

    上述决议之第1.至第7.项需提交本公司2004年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    

广东亿安科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年二月三日

    附件： 广东亿安科技股份有限公司章程修正案（2005）

    原章程第四条为" 公司中文名称：广东亿安科技股份有限公司

    公司英文名称：GUANGDONG YORKPOINT S&T CO.,LTD"

    现修改为" 公司中文名称：广东宝利来实业投资股份有限公司

    公司英文名称：GuangDong BaoLiLai Enterprise InvestmentCo.,Ltd"(实际名称以广东省工商行政管理部门最终批准为准)

    原章程第一百零六条之2、款为"2、重大购买或出售资产（按照证监公司字[2000]75号文规定）"

    现修改为"2、重大购买或出售资产（按照证监公司字[2001]105号文规定）"

    原章程第一百三十一条 董事会秘书的任职资格为：

    "(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    (四)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"

    现修改为：第一百三十一条 董事会秘书的任职资格为

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    原章程第一百三十二条为："董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    (七)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现整体修改为董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    原章程第一百三十三条为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    现修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    增加第一百三十四条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    增加第一百三十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    增加第一百三十六条：董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现深圳证券交易所股票上市规则3.2.5条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    增加第一百三十七条：公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    增加第一百三十八条：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    增加第一百三十九条：公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    增加第一百四十条：公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者深圳证券交易所股票上市规则3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    原章程第一百三十四条条目编号修改为第一百四十一条，此后章程条目相应顺延。