本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2004年12月15日，本公司与深圳市南山区政府旧城改造办公室（以下简称"南山旧改办"）签定《亿安科技工业区2#厂房及1#厂房（局部）拆迁补偿协议》（以下简称"《补偿协议》"）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    1、2004年6月3日，本公司接深圳市南山区深港西部通道深圳侧接线工程征地拆迁工作指挥部通知，因本公司深圳市南山区内环路5号工业小区位于深港西部通道深圳侧接线工程用地红线范围内部分厂房需要拆迁，要求本公司协商有关拆迁事宜。（该事项本公司已于2004年6月4日于《中国证券报》、《证券时报》正式披露）,经反复磋商，本公司于2004年12月15日与南山旧改办签署《补偿协议》。

    该交易不构成关联交易。《补偿协议》经双方签署即生效。

    南山旧改办已向本公司支付人民币1000万元，其余款项待南山旧改办履行有关程序后付清。

    2.本公司董事会已召开八届六次(临时)会议审议通过该事项。

    2004年12月15日，本公司董事会秘书以电话方式通知全体董事监事。2004年12月17日上午，本公司董事会于深圳市南山区内环路5号本部会议室召开八届六次（临时）会议，会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    会议由周瑞堂董事长主持，董事会成员共7人，全体董事出席会议，全体监事、财务总监列席会议。

    经本公司全体董事表决，一致通过本公司与南山旧改办签定的《亿安科技工业区2#厂房及1#厂房（局部）拆迁补偿协议》。

    本公司全体独立董事对此发表了独立意见，认可该项协议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    深圳市南山区政府旧城改造办公室，系深圳市政府授权负责深港西部通道深圳侧接线工程用地红线范围内征地拆迁安置补偿工作的政府部门。

    三、交易标的基本情况

    交易标的----亿安工业小区2号楼厂房、1号楼厂房位于深圳市南山区内环路5号，为本公司固定资产，自1989年起投入使用，折旧年限为35年。本公司自1989年购入该资产后，一直作为厂房、仓库用于出租，截止被政府征用注销前仍继续正常使用。目前该资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    截止2003年度末，2号厂房帐面原值为1891万元，已计提折旧743万元、帐面净值为1148万元；1号楼帐面原值为615万元，已计提的折旧242万元、帐面净值为373万元。2003年度上述资产共计取得租赁收入407万元（其中2号楼收入288万元），占本公司2003年度主营业务收入的20.75%。

    本次需要拆迁部分为西部通道深圳侧接线工程用地红线范围内的2号楼厂房整体及1号厂房局部建筑物，国家将回收部分土地。涉及建筑面积11,564平方米，土地面积4,760平方米。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.合同主要内容

    本公司位于南山区内环路5号工业区内2号楼厂房整体及1号楼厂房局部在深港西部通道深圳侧接线工程用地红线范围内的建筑物需要拆迁，并由国家收回部分土地。

    （1）根据《补偿协议》，南山旧改办应支付本公司的拆迁费总额为人民币31,642,531元，其中：补偿2004年度租金损失人民币2,485,551元（含仓库改造费人民币80,000元）、2号厂房整体拆迁补偿费人民币26,071,080元，1号厂房局部拆迁补偿费人民币216,972元，其他配套设施补偿费人民币2,868,928元。

    （2）南山旧改办先支付本公司人民币1000万元，其余款项待其履行有关程序后付清。

    （3）2号楼厂房整体及1号厂房局部，在西部通道用地红线范围内需拆迁部分的土地及地上建筑物，从《补偿协议》签定之日起收归国有，并注销2号楼房地产证书。

    2. 定价情况。本次拆迁定价系依据深圳市西部通道征地拆迁指挥部指定的深圳市房地产估价中心出具的深房估价字（2004）179号《房地产估价报告》的评估结果及政府有关拆迁补偿规定。

    根据该《房地产估价报告》，2号厂房评估净值为26,071,080元，1号厂房受影响部分、及受需要改造的配变电、给排水工程、消防系统等评估价格为1,728,021元，受影响无产权证明建筑物和附着物评估价格为950,417元。

    物业采用评估的方法为市场比较法、收益还原法和成本法。受需要改造的配变电、给排水工程、消防系统按照建造价格进行评估。

    3.鉴于拆迁当事人为深圳市政府部门，故本董事会认为拆迁补偿款项的回收不存在风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    根据该项拆迁补偿协议，本公司预计将获得非经常性损益约1600万元（具体数据将在年度审计时确认）。但2号楼厂房整体，将使本公司自《补偿协议》签定日后，每年减少租金收入约288万元。本公司将加紧剩余土地的改造重建工作，以使其尽快产生效益。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.亿安科技工业区2#厂房及1#厂房（局部）拆迁补偿协议》；

    4.深圳市房地产估价中心出具的深房估价字（2004）179号《房地产估价报告》

    

广东亿安科技股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二月十七日