本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
经过本公司董事会2004年11月5日召开的第八届第五次(临时)会议审议通过,本公司已于2004年11月5日与深圳市互通数据通信技术有限公司(以下简称“深圳互通公司”)正式签定协议,将本公司所持有的北海市铁山港锦兴房地产公司(以下简称“北海锦兴”)100%的股权全部转让给深圳互通公司,交易价格为人民币1700万元。本次资产出售为非关联交易。
对于本次出售资产议案,本公司董事会七名成员(其中三名独立董事)中6名(其中两名独立董事)已表决通过,本公司独立董事就本次资产出售签署了表示赞同的独立意见。根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定,本次资产出售事项需经本公司股东大会批准。
本次出售资产交易,尚需到当地工商行政管理部门办理相关产权转移手续。
二、交易对方情况介绍
1、深圳市互通数据通信技术有限公司系2002年成立于深圳之有限责任公司。注册及办公地址为深圳市福田区天安数码城创新广场,法定代表人郭觉晓,注册资本人民币2200万元,税务登记证号码为440301734176531,主营业务为通信设备、网络设备等;主要股东有郭觉晓、蔡荣珠、郭小云。
截止2003年度末,深圳互通公司总资产为12601万元,股东权益5164万元。2003年度主营业务收入22114万元,主营业务利润1987万元,净利润966万元。
2、深圳互通公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、深圳互通公司有限公司已作出书面说明,该公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚;目前无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1.北海市铁山港锦兴房地产公司情况简介
注册地址广西省北海市铁山港区营盘镇。系本公司于1993年投资成立之全资公司,占100%权益。该公司注册资金为人民币350万元,主要从事房地产开发经营等。
2004年9月30日,该公司未经审计的资产总额为3,898,870元,负债总额为5,024,340元、净资产为-1,125,470.03元、2004年1-9月净利润为-37,200元。
目前,该公司主要资产为位于北海市铁山港区营盘镇的15万平方米之土地及在广西北海市区的三处物业。
2.评估事项说明
1)为本次股权转让,本公司聘请深圳国颂资产评估有限公司进行了整体资产评估。评估基准日:2004年9月30日。
2)评估方法
(1).对于货币资金,以清查核实后的账面值作为评估值;
(2).对于其他应收款,以清查核实后的账面值作为评估值;
(3).对于坏账准备,为委托方全额计提其他应收款,该坏帐准备是经本公司董事会决议通过,故评估时以其全额计提坏帐准备后的差额为评估值。
(4).对于固定资产中的房屋建筑物分别采用市场比较法和成本法。
(5)对于车辆及电子设备采用现行市价法进行评估;
(6)对于无形资产-土地使用权的评估,采用成本逼近法。
(7)对于各项流动负债(包括其他应付款、应交税金),以清查核实后帐面值作为评估值。
3).资产评估结果汇总表
单位:人民币元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 A B C D=C-B 流动资产 48,492.03 48,492.03 48,492.03 长期投资 固定资产 1,286,553.61 1,286,553.61 687,289.42 -599,264.19 其中:在建工程 建筑物 1,205,024.61 1,205,024.61 659,189.42 -545,835.19 设备 81,529.00 81,529.00 28,100.00 -53,429.00 无形资产 2,563,824.72 2,563,824.72 18,966,761.25 16,402,936.53 其中:土地使用权 2,563,824.72 2,563,824.72 18,966,761.25 16,402,936.53 其它资产 资产总计 1 3,898,870.36 3,898,870.36 19,702,542.70 15,803,672.34 流动负债 1 5,024,340.39 5,024,340.39 5,024,340.39 长期负债 1 负债总计 1 5,024,340.39 5,024,340.39 5,024,340.39 净资产 -1,125,470.03 -1,125,470.03 14,678,202.31 15,803,672.34 项目 增值率 E=(C-B)/B×100% 流动资产 长期投资 固定资产 -46.58 其中:在建工程 建筑物 -45.30 设备 -65.53 无形资产 639.78 其中:土地使用权 639.78 其它资产 资产总计 1 405.34 流动负债 1 长期负债 1 负债总计 1 净资产
4).本次资产评估增值15,803,672.34元,增值的原因主要是无形资产----土地使用权所涉及的土地增值较大,由评估前每平方米16.9元增值至每平方米125元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次资产出售交易协议主要条款如下:
1.本公司将所持有的北海锦兴的100%的股权,以人民币1700万元转让给深圳互通公司,深圳互通公司同意按此价格受让上述股权。本协议自双方签字盖章起生效。
2. 深圳互通公司同意以下述方式分期支付价款。
1)合同签定后十日内,支付500万元;
2)于2004年11月30日前,支付甲方600万元;
3)于2004年12月30日前,付清全部尾款600万元。
3.协议经工商行政管理部门同意并办理股东变更登记后,深圳互通公司即成为北海锦兴的股东。
4、定价情况。本次交易定价系根据深圳国颂资产评估有限公司根据北海锦兴截止2004年9月30日资产状况所作出的深国颂评字(2004)S-0259号《北海市铁山港锦兴房地产公司资产评估报告书》为依据,本公司与深圳互通公司双方共同协商而定。
5、鉴于本公司对深圳互通公司的财务状况及支付能力的了解,以及双方商定的付款条件。本公司董事会确信付款方的支付能力,认为不存在款项收回的风险。
6、本公司保证对本次转让的股权拥有完全的处分权,上述股权没有设置任何抵押或担保,并免遭任何第三人的追索。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产出售交易系整体出售,不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后本公司不再持有北海锦兴股权。
出售资产所得款项将用于补充本公司日常营运资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司于1993年先后向该公司投资累计超过800万元于广西北海市铁山港购置土地及固定资产,原意是在当地开展房地产开发业务,但受自身资金及经营能力的限制,该公司未能达到预期目标。
鉴于本公司目前不具备对该公司进一步投资开发土地的能力,同时考虑到本公司产业调整及对回笼资金的需要,本公司决定转让该公司的全部股权。转让完成后,本公司将获得非经常性收益1813.5万元,由此缓解本公司运营资金紧缺的局面,改善本公司财务状况。
七、备查文件目录
1.本公司董事会同意本项交易的决定;
2.经签字确认的本公司独立董事意见;
3.股权转让协议;
4.深圳国颂资产评估有限公司深国颂字(2004)S-0259号《北海市铁山港锦兴房地产公司资产评估报告书》
广东亿安科技股份有限公司董事会
二00四年十一月五日