本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    经过本公司董事会2004年11月5日召开的第八届第五次（临时）会议审议通过，本公司已于2004年11月5日与深圳市互通数据通信技术有限公司（以下简称“深圳互通公司”）正式签定协议，将本公司所持有的北海市铁山港锦兴房地产公司（以下简称“北海锦兴”）100%的股权全部转让给深圳互通公司，交易价格为人民币1700万元。本次资产出售为非关联交易。

    对于本次出售资产议案，本公司董事会七名成员（其中三名独立董事）中6名（其中两名独立董事）已表决通过，本公司独立董事就本次资产出售签署了表示赞同的独立意见。根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，本次资产出售事项需经本公司股东大会批准。

    本次出售资产交易，尚需到当地工商行政管理部门办理相关产权转移手续。

    二、交易对方情况介绍

    1、深圳市互通数据通信技术有限公司系2002年成立于深圳之有限责任公司。注册及办公地址为深圳市福田区天安数码城创新广场，法定代表人郭觉晓，注册资本人民币2200万元，税务登记证号码为440301734176531,主营业务为通信设备、网络设备等；主要股东有郭觉晓、蔡荣珠、郭小云。

    截止2003年度末，深圳互通公司总资产为12601万元，股东权益5164万元。2003年度主营业务收入22114万元，主营业务利润1987万元，净利润966万元。

    2、深圳互通公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、深圳互通公司有限公司已作出书面说明，该公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚；目前无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1.北海市铁山港锦兴房地产公司情况简介

    注册地址广西省北海市铁山港区营盘镇。系本公司于1993年投资成立之全资公司，占100%权益。该公司注册资金为人民币350万元，主要从事房地产开发经营等。

    2004年9月30日，该公司未经审计的资产总额为3,898,870元，负债总额为5,024,340元、净资产为-1,125,470.03元、2004年1-9月净利润为-37,200元。

    目前，该公司主要资产为位于北海市铁山港区营盘镇的15万平方米之土地及在广西北海市区的三处物业。

    2.评估事项说明

    1）为本次股权转让，本公司聘请深圳国颂资产评估有限公司进行了整体资产评估。评估基准日：2004年9月30日。

    2）评估方法

    （1）.对于货币资金，以清查核实后的账面值作为评估值；

    （2）.对于其他应收款，以清查核实后的账面值作为评估值；

    （3）.对于坏账准备，为委托方全额计提其他应收款，该坏帐准备是经本公司董事会决议通过，故评估时以其全额计提坏帐准备后的差额为评估值。

    （4）.对于固定资产中的房屋建筑物分别采用市场比较法和成本法。

    （5）对于车辆及电子设备采用现行市价法进行评估；

    （6）对于无形资产-土地使用权的评估，采用成本逼近法。

    （7）对于各项流动负债（包括其他应付款、应交税金），以清查核实后帐面值作为评估值。

    3）.资产评估结果汇总表

                                                              单位：人民币元
项目                账面价值      调整后账面值  评估价值       增减值
                    A             B             C              D=C-B
流动资产            48,492.03     48,492.03     48,492.03
长期投资
固定资产            1,286,553.61  1,286,553.61  687,289.42     -599,264.19
其中:在建工程
建筑物              1,205,024.61  1,205,024.61  659,189.42     -545,835.19
设备                81,529.00     81,529.00     28,100.00      -53,429.00
无形资产            2,563,824.72  2,563,824.72  18,966,761.25  16,402,936.53
其中：土地使用权    2,563,824.72  2,563,824.72  18,966,761.25  16,402,936.53
其它资产
资产总计         1  3,898,870.36  3,898,870.36  19,702,542.70  15,803,672.34
流动负债         1  5,024,340.39  5,024,340.39  5,024,340.39
长期负债         1
负债总计         1  5,024,340.39  5,024,340.39  5,024,340.39
净资产              -1,125,470.03 -1,125,470.03 14,678,202.31  15,803,672.34
项目                   增值率
                       E=(C-B)/B×100%
流动资产
长期投资
固定资产               -46.58
其中:在建工程
建筑物                 -45.30
设备                   -65.53
无形资产               639.78
其中：土地使用权       639.78
其它资产
资产总计          1    405.34
流动负债          1
长期负债          1
负债总计          1
净资产

    4）.本次资产评估增值15,803,672.34元，增值的原因主要是无形资产----土地使用权所涉及的土地增值较大，由评估前每平方米16.9元增值至每平方米125元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次资产出售交易协议主要条款如下：

    1.本公司将所持有的北海锦兴的100%的股权，以人民币1700万元转让给深圳互通公司，深圳互通公司同意按此价格受让上述股权。本协议自双方签字盖章起生效。

    2. 深圳互通公司同意以下述方式分期支付价款。

    1）合同签定后十日内，支付500万元；

    2）于2004年11月30日前，支付甲方600万元；

    3）于2004年12月30日前，付清全部尾款600万元。

    3.协议经工商行政管理部门同意并办理股东变更登记后，深圳互通公司即成为北海锦兴的股东。

    4、定价情况。本次交易定价系根据深圳国颂资产评估有限公司根据北海锦兴截止2004年9月30日资产状况所作出的深国颂评字（2004）S-0259号《北海市铁山港锦兴房地产公司资产评估报告书》为依据，本公司与深圳互通公司双方共同协商而定。

    5、鉴于本公司对深圳互通公司的财务状况及支付能力的了解，以及双方商定的付款条件。本公司董事会确信付款方的支付能力，认为不存在款项收回的风险。

    6、本公司保证对本次转让的股权拥有完全的处分权，上述股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次资产出售交易系整体出售，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后本公司不再持有北海锦兴股权。

    出售资产所得款项将用于补充本公司日常营运资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司于1993年先后向该公司投资累计超过800万元于广西北海市铁山港购置土地及固定资产，原意是在当地开展房地产开发业务，但受自身资金及经营能力的限制，该公司未能达到预期目标。

    鉴于本公司目前不具备对该公司进一步投资开发土地的能力，同时考虑到本公司产业调整及对回笼资金的需要，本公司决定转让该公司的全部股权。转让完成后，本公司将获得非经常性收益1813.5万元，由此缓解本公司运营资金紧缺的局面，改善本公司财务状况。

    七、备查文件目录

    1.本公司董事会同意本项交易的决定；

    2.经签字确认的本公司独立董事意见；

    3.股权转让协议；

    4.深圳国颂资产评估有限公司深国颂字（2004）S-0259号《北海市铁山港锦兴房地产公司资产评估报告书》

    

广东亿安科技股份有限公司董事会

    二00四年十一月五日