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深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年4月27日下午在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议通知于2005年4月20日以当面送达或传真方式送达各董事。会议应到9人，实到8人，独立董事梅月欣因公未出席会议，委托独立董事侯莉颖代行表决权，公司2名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议审议通过下列议案：
一、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于出售深圳市特皓股份有限公司54.42%股权的议案》。因本次交易的受让人是深圳市特皓股份有限公司全体留岗员工，本公司董事、总经理张发文先生兼任深圳市特皓股份有限公司董事长，也是本次股权转让的受让人之一，本次交易构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避对本议案的表决。本次交易经独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议；
二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于出售深圳市建业（集团）股份有限公司46.02%股权的议案》。
上述事项需经中国证监会审核无异议后，经本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完成后，本公司仍将持有深特皓和深建业各15％的股份。
本公司独立董事就有关事项发表如下独立意见：
（一）深振业出售深圳市特皓股份有限公司（以下简称"深特皓"）股权和出售深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称"深建业"）股权，是公司贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施。实施主辅分离、辅业改制有利于做大做强房地产开发主业，提高公司的核心竞争力，有利于避免出现重大亏损和资产急剧减值的经营风险。为保证本次交易的公平性，深振业依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、独立财务顾问报告，法律意见书等各类报告具备独立性。为保证定价合理，本次交易以深特皓与深建业2004年12月31日的审计报告及2005年2月28日的期后审计报告的净资产值为基准，结合深特皓与深建业的资产质量状况、发展前景等因素，由交易各方协商确定交易价格，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害非关联股东特别是中小股东的利益的现象，有关关联交易符合关联交易规则。基于上述理由，同意有关议案。
二、本公司董事会审议《关于出售深圳市特皓股份有限公司股权的议案》时，因董事、总经理张发文先生兼任深特皓董事长，也是本次股权转让的受让人之一，本次交易构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避了对本议案的表决，会议的审议和表决程序合规合法。
三、担保情况：截至2005年4月26日深振业共为深特皓及其控股子公司深圳市第一建筑工程有限公司（以下简称"深一建"）和深建业提供贷款担保19,462.83万元人民币，其中：
（一）为深特皓和深一建提供担保包括：1、建设银行深圳罗湖支行，综合授信额度5,000万元人民币，起止日期为2004年9月28日至2005年9月28日，贷款余额为1,900万元人民币，保函余额为2,981.5万元人民币；2、工行深圳湾支行，保函担保余额769.5万元人民币，起止日期为2004年6月28日至2005年5月1日。
2005年4月26日，深特皓、深一建与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定上述保函担保责任在保函到期时自动解除，深特皓、深一建另寻担保单位，同时在额度到期前解除深振业在建行深圳罗湖支行的综合授信额度担保。在深特皓、深一建解除深振业的担保责任之前，深特皓、深一建同意以应收深振业的、与未解除深振业担保责任的贷款及保函余额等额的工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若担保责任到期之日，深特皓、深一建不能解除深振业的担保责任，深特皓、深一建除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
（二）为深建业提供担保包括：1、光大银行深圳国通支行，贷款担保金额4,800万元人民币，其中2,000万元起止日期为2004年8月17日至2005年8月17日，2,800万元起止日期为2004年8月18日至2005年8月18日；2、建行深圳福田支行，贷款担保金额4,500万元人民币，其中1,500万元起止日期为2004年12月17日至2005年10月16日，3,000万元起止日期为2004年12月17日至2005年11月16日；3、华夏行深圳南山支行，贷款担保金额3,000万元人民币，起止日期为2005年1月20日至2006年1月19日；4、建行深圳福田支行，保函金额1,393.33万元人民币，起止日期为2003年9月4日至2006年6月8日。
2005年4月26日，深建业与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定深建业在2005年6月30日前解除深振业的保函担保责任，其余贷款担保责任在到期日前解除，担保责任解除的具体方案是：1、由改制后深建业向建行深圳福田支行申请单项保函额度1,393.33万元人民币，解除深振业的保函担保责任。2、用深建业改制后经评估价值约1.17亿元的房地产抵押给银行，解除深振业担保6000－7000万元人民币。3、深建业改制离岗员工同意将总额约3000-5000万元人民币的经济补偿金留置深建业公司，用以解除深振业的贷款担保。4、由担保公司提供3000－5000万元的担保额度，解除深振业的担保。
合同还约定，在解除深振业的担保责任前，深建业同意以应收深振业的3000-4000万元工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若上述担保责任到期之日，深建业不能到期还款以解除深振业的担保责任，深建业除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
我们认为，上述担保的解决方案具有操作性，深振业与深特皓、深建业签署的《解除担保责任合同》为彻底解除深振业的担保责任和化解担保风险提供了法律保障，但仍需管理层高度关注。
具体内容请详阅《深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。
三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于同意张发文先生辞去公司董事、总经理职务的议案》：根据张发文先生工作调整实际需要，同意其辞去公司董事、总经理职务。在聘任新的总经理前，由董事长代行总经理职责。独立董事对此发表独立意见，认为张发文先生的辞职符合公司及其个人工作实际需要，予以同意。
四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《2004年度报告及报告摘要补充报告》，具体内容请详阅《2004年度报告及报告摘要补充公告》。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○五年四月二十九日
广东广深律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
致：深圳市振业（集团）股份有限公司
受深圳市振业（集团）股份有限公司（下称深振业）的委托，广东广深律师事务所（下称本所）就深振业本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜出具法律意见。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所是依据法律意见书出具日期以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表意见。
2、本所已得到深振业保证，即深振业向本所提供的文件、资料均是真实的、准确的、有效的，无任何虚假陈述及证明。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断，对需要调查的有关问题进行实地查证，并据此出具法律意见书。
3、本所根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《企业国有资产转让管理暂行办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等，对深振业本次重大资产出售暨关联交易的合法性及对本次重大资产出售暨关联交易有重大影响的法律问题发表意见。
4、本法律意见书仅供深振业为本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深振业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，基于对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售暨关联交易各方的主体资格。
1、深圳市振业（集团）股份有限公司。深振业经深圳市人民政府批准于1989年5月25日成立，领取深司字N23093号企业法人营业执照。1992年4月27日经中国人民银行深圳分行批准发行A股25311320股于深圳交易所交易上市。截至本次重大资产出售暨关联交易的基准日止，公司总股本为253591631股，其中国有法人股为71068475股，占总股本的28.02%，企业法人股为24716119股，占总股本的9.57%，流通股为157807037股，占总股本的62.23%。公司的经营范围为：土地开发、房产销售与租赁、物业管理；各类工业与民用建设项目的建筑施工及装饰装修工程。
本所律师认为，深振业在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东大会批准、深圳市国资委批准、中国证监会审核认可等）后，具有出售重大资产的主体资格。
2、华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司（下称华宝信托）是本次重大资产出售交易的资产收购方，拟信托收购深振业所持有的深圳市特皓股份有限公司（下称深特皓）54.42%的股份。华宝信托于1998年6月5日经中国人民银行总行批准，由上海宝钢集团公司在购并舟山市信托投资公司的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构，华宝信托于2001年10月29日经中国人民银行总行批复，首批批准重新登记取得国家工商行政管理部门颁发的注册号为3100001005527的企业法人营业执照和中国人民银行上海分行注册号为K10212900002的《中华人民共和国信托法人许可证》。注册资本为人民币十亿元，上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有该公司98%和2%的股份。华宝信托的主要经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务。
深特皓员工拟采用信托公司受托持股方式，由公司参与持股的所有员工组成员工持股会，选出员工持股代表，员工持股代表作为受托人与华宝信托建立资金信托关系，华宝信托受托持有公司股权。
本所律师认为，华宝信托在深特皓履行了员工信托持股的全部必要的法律程序（包括但不限于通过员工持股方案、员工持股会的合法设立、员工持股会与持股代表委托关系的设立、签订资金信托合同、相关主管部门认可等）后，具有受让本次深振业出售资产的主体资格。
3、郭世利等824人。郭世利等824人是本次重大资产出售交易的受让人，拟收购深振业所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司（下称深建业）46.02%的股权。郭世利等824人均为深建业现有员工，与深建业的劳动关系处于持续状态，本次重大资产出售完成后仍与深建业保持劳动关系。郭世利等824人均为年满18周岁以上的中国公民，无限制行为能力或无行为能力的情形（郭世利等824人受让主体资格的基本情况和受让股份数额见附件）。
本所律师认为，郭世利等824人均为深建业留岗员工，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，在深建业履行了员工持股的全部必要的法律程序（包括但不限于通过员工持股方案、办理员工持股的审批手续、相关主管部门认可等）后，具有受让深振业出售的重大资产的主体资格。
二、本次重大资产出售的交易标的企业和标的。
本次重大资产出售的标的企业为深特皓和深建业，交易标的为深振业持有的深特皓54.42%的股份和持有的深建业46.02%的股份。2004年度，深振业实现主营业务收入187697.62万元，而深特皓和深建业分别实现主营业务收入55821.07万元和68517.75万元，合计124338.82万元，占深振业营业收入的66.24%，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。本次重大资产出售交易对方实际购买人，为深特皓和深建业内部员工，其中部分员工为深振业高级管理人员和深振业董事，本次交易构成关联关系。
深特皓主要从事建筑安装工程施工业务，目前总股本为6657.47万股，深振业持有4555.4万股，占68.42%。深建业主营范围是建筑施工业务，目前总股本9185.7万股，深振业持有5605.2万股，占61.02%。深振业出售所持有的深特皓和深建业的股份无被冻结、抵押或其他影响权利情形，不涉及债权债务纠纷，其资产价值以批准后的审计报告为准。
本所律师注意到，深振业出售所持有的深特皓和深建业的部分法人股后仍然继续持有两公司各15%的股权。根据调查了解，深振业之所以继续持有该部分股权，一方面是改制后的深特皓和深建业从公司的持续经营的需要出发，希望深振业持有部分股份维持双方的业务互补关系；另一方面由于深特皓和深建业近几年亏损、员工待遇较低，也没有支付受让深振业所持有的全部股份的能力。
本所律师认为，深振业继续持有深特皓和深建业两家公司的部分股权，对两家公司的改制以及后续经营，均有积极作用，从法律法规上讲并无不当之处。
三、本次重大资产出售标的企业的员工持股方案。
本次重大资产出售的最终受让方为深特皓和深建业的管理层和内部员工，该等受让方作为受让本次出售资产的主体法律法规是允许的。其中管理层不存在经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任、故意转移隐匿资产、向中介机构提供虚假资料等不得受让标的企业的国有产权的情形。员工持股资格由深特皓和深建业全体员工民主决定，无非公司员工参加内部员工持股的情形，管理层与员工受让本次出售的资产符合公司设立、登记的出资人的条件。在方案的设计中，坚持风险共担、利益共享、自愿出资和公开、公平、公正的原则，根据员工的个人岗位、职称、学历、工龄、贡献等因素，通过评分的办法民主确定持股员工持股数量。其中深特皓由参与持股的所有员工组成员工持股会，选举张发文为员工持股代表，员工持股代表做为委托人与华宝信托建立资金信托关系，由华宝信托受托持有深特皓员工受让的股权，所有持股员工作为信托计划的受益人；深建业由参与持股的员工直接作为股东，持有深建业的股权，办理工商变更登记。深特皓和深建业的员工持股方案均事先取得国有产权主管单位的批复，随后分别在2005年3月28日、2005年3月25日由职工代表大会通过了员工持股方案，在2005年4月25日按照国有资产分级管理的规定得到深圳市国有资产监督管理委员会的批准，员工持股的认购均按批准后的员工持股方案实施。深特皓和深建业的管理层和员工受让本次出售资产的资金来源于按政策规定获得的经济补偿金和个人自有资金，其中经济补偿金是按照国有企业改制的政策所获得的补偿，不存在向包括标的企业和出让方在内的国有及国有控股企业融资，也不存在以受让产权进行融资保证、抵押、质押、贴现的情形，资金来源是合法的。
本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易的标的企业的员工持股方案内容平等、自愿，意思表示真实，程序公开，合法有效，在履行完必要的审批程序后实施，无法律障碍。
四、本次重大资产出售的价款和交易方式。
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。交易价格以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的截至2005年2月28日深特皓和深建业的股东权益为依据确定。根据《审计报告》，截至2005年2月28日，深特皓股东权益为130249036.82元，深建业股东权益为145937334.02元。深特皓54.42%股权所代表的股东权益价值为70881525.84元，深建业46.02%的股权代表的股东权益为67160361.12元，转让价格分别在此基础上溢价43.12%和54.40%，为101446805元和103692857元。该定价综合考虑了交易标的企业的资质、资产状况、发展前景等因素，在买卖双方平等协商的基础上确定，意思表示真实，合理合法。价款的支付由受让方以现金方式一次性支付。
本所律师认为，本次重大资产出售交易价格的定价公允，交易方式合法，待履行必要的审批手续后其实施无法律障碍。
五、本次重大资产出售的批准和合法性。
根据本所律师了解，本次重大资产出售涉及企业国有产权转让，深振业已就本次资产出售的前期准备工作得到深圳市国有资产管理部门的认可。本次重大资产出售的原因是出售标的企业经营环境变化限制了其自身发展，近几年均有不同程度亏损，妨碍了深振业的发展。本次重大资产出售后，深振业将得到发展主营业务所需的资金，并甩掉了亏损企业的包袱；标的企业留岗员工将作为一致行动人得到标的企业的控股股权，有利于企业的经营管理；由深圳市政府承担标的企业的员工补偿费用，一次性解决企业长期以来的诸多问题，有利于社会的稳定，也体现了政府对企业员工的关怀和对上市公司的扶持。本次交易虽属关联交易，但不存在损害其他股东特别是流通股东权益的情形，符合全体股东利益的最大化，深振业独立董事在董事会议召开前书面同意将本次重大资产出售暨关联交易的议案提交董事会审议。本次重大资产出售所涉及的标的企业的员工安置补偿、出售所得资金用途安排、股权转让前后股东权益的划分等问题的处理均按中国证监会和国有资产管理部门的有关规范进行并得到相应批准。本次重大资产出售不涉及深振业法人治理结构和高级管理人员变化，公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立营运能力。本次重大资产出售完成后深特皓和深建业的公司治理结构将更加完善，在人员、资产、业务、财务、机构上与控股股东和关联企业的独立性得到加强，形成确保股东充分行使权利的公司治理结构。
本所律师认为，本次重大资产的出售虽属关联交易，但从内容和程序上均是合法、公正、公平的。
六、本次重大资产出售暨关联交易后的深振业上市资格保留。
本次重大资产出售暨关联交易后深振业将缺乏竞争力的资产予以剥离，突出公司的主营业务，确定了公司的核心竞争能力，有利于公司的发展和股东利益。本次重大资产出售后，公司的资产总额与对外投资的比例、公司流通股占公司总股本的比例、公司最近三个年度盈利情况均符合《公司法》和证监会上市规则的要求，且公司主营房地产业务和控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。此次重大资产出售事项完成后，深振业上市条件没有改变，保留上市资格无法律障碍。
七、信息披露及其他。
对本次重大资产出售暨关联交易，深振业按照证监会颁发的上市公司信息披露准则履行了法定披露和报告义务，无应披露而未披露的合同、协议或安排。无可能对本次交易构成影响的其他法律问题。
八、结论。
根据我国《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易符合国家法律法规和规范性文件的规定，有利于提高上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，有利于上市公司和全体股东的利益，是公开、公平、公正的，在交易双方履行了全部必要的交易的法律程序后，本次拟进行的重大资产出售暨关联交易不存在法律障碍。
广东广深律师事务所
经办律师：余北群 陈文胜
二OO五年四月二十八日
