每日必读公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号――招股说明书》等有关规定，编制本《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，仅供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
深圳市振业(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1.公司未来经营风险。本次重大资产出售是本公司贯彻落实深圳市政府国企改革的战略部署而进行的主辅分离、调整产业结构的行为，通过出售下属两家持续亏损的施工企业的股权，剥离建筑施工辅业，回收资金，进一步发展房地产开发主业，有利于公司持续快速发展。但本次重大资产出售后，由于宏观调控等原因，本公司无法对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
2.深特皓和深建业是本公司重要的收入及主营业务利润来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司将仅持有深特皓和深建业各15％的股权，不再对深特皓和深建业合并报表，本公司2005 年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004 年有显著的下降。
3.本次重大资产出售完成以后，本公司来自建筑施工业务的主营业务收入将大幅减少。随着公司房地产业务的发展，本公司来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。
4.本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
深圳市振业(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
释义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简称 原义
本公司/公司/深振业 深圳市振业(集团)股份有限公司
本报告书 《深圳市振业(集团)股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书(草案)》
本次重大资产出售/本次 本公司出售所持有的深特皓54.42％股份和出售所持
资产出售/本次交易 有的深建业46.02％股份的交易行为
持有深特皓15％股权 本次重大出售后,本公司持有深特皓14％股权,加上
本公司全资子公司振业大厦公司持有的深特皓1％股
权,实际持有深特皓15％股权
深特皓 深圳市特皓股份有限公司
深建业 深圳市建业(集团)股份有限公司
振业大厦公司 深圳市振业大厦投资发展有限公司
华宝信托 华宝信托投资有限责任公司
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
《独立财务顾问报告》 《中山证券有限责任公司关于深圳市振业(集团)股
份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾
问报告》
《法律意见书》 《广东广深律师事务所关于深圳市振业(集团)股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
105 号《通知》/《通知》 中国证监会证监公司字[2001]第105 号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
105 号《通知》/《通知》 中国证监会证监公司字[2001]第105 号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市规则》 深圳证券交易所股票上市规则[深证上〔2004〕107 号]
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/中山证券 中山证券有限责任公司
南方民和所 深圳南方民和会计师事务所
广东广深所 广东广深律师事务所
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
第一节本次重大资产出售暨关联交易概述
一、本次重大资产出售方案概述
为贯彻党的十六大精神，根据国务院国办发【2003】96 号文件、国家经贸委等八部委【2002】859 号文件、深圳市“1＋7”文件、以及深圳市《关于执行市属国有企业改革和发展相关配套政策的补充通知》等政策的规定，根据深圳市政府关于国企改革的战略部署的精神，深圳市政府决定对深振业实行主辅分离，对深特皓及深建业实行改制分流。主辅分离后的深振业将调整产业结构，专注于房地产业务的开发。深特皓与深建业改制的重点是：员工转变身份，按政策获得经济补偿金，部分股权向留岗员工转让。通过经济补偿等方式，规范员工劳动关系，鼓励员工采用整体承接等方式从原股东手中购买股权，从而完成国有企业从竞争性行业的有序退出，完成国有企业产权制度与管理机制的彻底变革。
经2005 年4 月27 日本公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司拟出售所持有的深特皓68.42％股权中的54.42％和持有的深建业61.02％股权中46.02％的股权。其中，以101,446,805 元将所持有的深特皓54.42％股权转让给华宝信托（最终受益人为深特皓留岗持股员工），以103,692,857 元将持有的深建业46.02％股权转让给深建业员工郭世利等824 人。交易价款总额为205,139,662 元，由股权受让方以现金方式一次性向本公司支付。
本次交易，股权受让方的资金来源是经深圳市国资委核准后，由深圳市国资委支付给全体员工的经济补偿与安置费用。对部分员工，经济补偿与安置费用不足以支付股权转让款的，由其个人自筹现金支付。
本次重大资产出售的价格是以深特皓和深建业截至2005 年2 月28 日经审计的股东权益为依据，同时参考深特皓和深建业的发展前景等因素，由交易各方友好协商确定。2005 年4 月28 日，本公司与股权受让方分别签署了《股权转让合同》。
转让之前，本公司分别持有深特皓和深建业68.42％和61.02％的股权，并合并其报表。2004 年度，本公司实现主营业务收入187,697.62 万元，而深特皓和深建业分别实现主营业务收入55,821.07 万元和68,517.58 万元，合计124,338.65 万元，占本公司营业收入的66.24％。根据《通知》的规定，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。
同时，深特皓股权的受让方为华宝信托，其最终受让人是深特皓全体留岗员工，本公司原董事、总经理张发文兼任深特皓董事长，也是本次深特皓股权转让的受让人之一，因此，本次交易构成关联交易行为。
本次交易需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完毕后，本公司将仍持有深特皓14％（本公司全资子公司振业大厦公司持有深特皓1％股权，合计持有15％股权）的股权和深建业15％的股权。
二、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人
1.资产出售方
公司名称：深圳市振业(集团)股份有限公司
法定代表人：李永明
地址：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦27-32 层
电话：0755-25863061
传真：0755-25863012
联系人：方东红
2.深特皓资产受让方
公司名称：华宝信托投资有限责任公司
地址：上海市浦电路370 号宝钢国贸大厦
法定代表人：张建群
电话：021-68403666-385
传真：021-68403999
联系人：刘素
3.深建业资产受让方
深建业收购方为深建业员工郭世利等824 人，具体见备查文件。
4.目标公司
名称：深圳市特皓股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岗路1003 号红岗大厦首层
法定代表人：张发文
电话：0755-25871664
传真：0755-25871690
联系人：马晓阳
5.目标公司
名称：深圳市建业(集团)股份有限公司
地址：深圳市福田区竹子林建业小区19 栋五楼
法定代表人：郭世利
电话：0755-83712066
传真：0755-83702185
联系人：鄢维平
6.独立财务顾问
公司名称：中山证券有限责任公司
地址：深圳市益田路江苏大厦B 座15 楼
法定代表人：吴泳良
电话：0755-82943767
传真：0755-82940511
联系人：胡映璐黄钦亮
7.本公司、深特皓和深建业审计机构
名称：深圳南方民和会计师事务所
地址：深圳市福田区深南中路2072 号电子大厦8F
法定代表人：罗本金
电话：0755-83781212
传真：0755-83781481
经办注册会计师：殷建民、田景亮
8.法律顾问
名称：广东广深律师事务所
地址：深圳市罗湖区深南东路金丰大厦B 座12 楼
负责人： 余北群
电话：0755-82465234
传真：0755-82465263
经办律师：余北群陈文胜
三、本次重大资产出售的原则
在本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
1.本公司全体股东利益最大化原则；
2.有利于主辅分离，促进产业结构调整，增强持续发展潜力的原则；
3.有利于提升本公司经营业绩的原则；
4.避免同业竞争和关联交易的原则；
5.公开、公平、公正的原则；
6.诚实信用、协商一致的原则。
第二节本次重大资产出售暨关联交易各方情况
一、本次重大资产出售方基本情况
本公司为本次重大资产出售的出售方，拟出售所持有的深特皓68.42％中的54.42％和深建业61.02 中的46.02％股权。本次重大资产出售完成后，本公司仍持有深特皓14％（本公司全资子公司振业大厦公司持有的深特皓1％股权，合计持有15％股权）和深建业15％的股权。
（一）公司历史沿革
本公司根据国家有关法律、法规的规定，经深圳市人民政府批准，于1989年5月25日成立，领取深司字N23093号企业法人营业执照。
1992年4月27日，经中国人民银行深圳分行以深银复字(1992)第059 号文批准，本公司发行A股25,311,320 股于深圳证券交易所上市。本公司至2004年度末注册资本为人民币25,359.16 万元。
2004年，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，本公司原控股股东----深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建国有独资的深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司持有我公司国家股（持股数量：71,068,475股，持股比例：28.02％）划归深圳市国资委，深圳市国资委以该部分国有股权对本公司履行出资人职责。
（二）公司业务情况
本公司的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理；各类工业与民用建设项目的建筑施工及装饰装修工程。目前，本公司实际从事的主要业务是房地产开发、建筑施工和物业管理等。本公司本部主要进行房地产开发业务，控股子公司深特皓和深建业主营建筑施工业务，下属深圳市振业物业管理有限公司和深圳振业大厦投资发展有限公司主要进行物业管理和物业租赁业务。
最近三年本公司主营业务收入的构成情况如下：
2004年 2003年 2002年
主营业务 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
收入类别 （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
房地产业 93,778.37 49.96 55,233.42 27.80 74,107.51 35.53
施工行业 96,458.57 51.39 147,230.13 74.09 139,683.75 66.96
服务业 7,646.88 4.07 7,592.90 3.82 7,119.44 3.41
工业 9,922.30 5.29 7,523.07 3.79 12,431.89 5.96
内部行业间 （20,108.50） (10.71） (18,870.23) (9.50) (24,737.69) (11.86)
相互抵减
小计 187,697.62 100 198,709.28 100 208,604.90 100
（三）公司股权结构
截至2005 年4 月28 日，本公司的股权结构为：
股份名称 及类别股份份数（股） 比例（％）
一、非上市流通股份
1、发起人股份：
其中：国家持有股份 71,068,475 28.02
境内法人持有股份 24,716,119 9.75
2、高管股 69,100 0.03
非上市流通股份合计 95,784,594 37.80
二、已流通股份
人民币普通股 157,737,937 62.20
三、股份总数 253,591,631 100
（四）公司组织结构
本公司目前的组织结构情况如下：
股东大会
|-------------|
董事会 监事会
（董事长）
|
总经理
|
副总经理、财务总监
--------------------------------------------------------------------------
| | | | | | | | | | | | | |
董 投 经 策 工 客 办 人 财 审 法 项 工 党
事 资 营 划 程 户 公 力 务 计 律 目 会 委
会 发 计 设 技 服 室 资 部 部 事 部 办 纪
办 展 划 计 术 务 源 务 公 委
公 部 部 部 管 部 部 部 室 工
室 理 作
部 部
（五）最近三年的财务资料
1.合并资产负债表数据（单位：元）
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 4,020,543,824.74 3,968,241,655.76 4,490,880,117.33
负债总计 2,890,767,004.16 2,887,415,140.24 3,102,908,344.65
股东权益 1,002,727,444.54 949,014,959.72 1,235,846,449.61
2.合并利润及利润分配表主要数据（单位：元）
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,876,976,216.41 1,987,092,825.05 2,086,048,954.20
主营业务成本 1,547,859,331.30 1,864,650,659.72 1,695,095,383.76
主营业务利润 245,522,895.17 44,662,111.77 302,081,775.24
利润总额 50,144,558.92 (302,352,142.39) 103,425,892.10
净利润 53,722,292.75 (292,049,900.11) 68,071,390.60
3.合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 245,192,755.34 8,848,284.25 141,034,366.83
投资活动产生的现金流量净额 13,042,342.49 (22,039,969.61) (345,627,720.33)
筹资活动产生的现金流量净额 (43,549,841.03) (312,113,145.22) 350,762,688.68
现金及现金等价物净增加额 214,685,256.80 (325,304,830.58) 146,169,335.18
二、资产收购方
（一）深特皓股权收购方——华宝信托投资有限责任公司
华宝信托作为本次重大资产出售交易中的资产受让方，拟受让本公司所持有的深特皓54.42％股权。
1.华宝信托历史沿革
华宝信托是于1998 年6 月5 日经中国人民银行总行以银复(1998)158 号文《关于舟山市信托投资公司股权转让等事项的批复》批准，由上海宝钢集团公司在购并原舟山市信托投资公司的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构。华宝信托于2001 年10 月29 日经中国人民银行总行以银复(2001)173号文《中国人民银行关于华宝信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》首批批准重新登记，取得国家工商行政管理部门颁发的注册号为3100001005527的《企业法人营业执照》和中国人民银行上海分行颁发的注册号为K10212900002的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。注册资本为人民币10 亿元（其中美元1,500 万元），上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有华宝信托98％和2％股权。
2.华宝信托业务经营情况华宝信托的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
华宝信托2003 年和2004 年的营业收入分别为10,085.41 万元和25,672.41万元。
3.华宝信托的股权结构
截至到2005 年4 月28 日，华宝信托的股权结构为：上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有华宝信托98％和2％股份。
4.最近一年财务资料
（1）合并资产负债表（单位：元）
项目 2004年 12月31日
资产总计 1,287,617,475.12
负债总计 198,630,606.55
股东权益 1,051,771,694.74
（2）合并利润表（单位：元）
项目 2004年度
营业收入 256,724,118.50
营业支出 112,825,009.04
营业利润 173,625,509.10
净利润 58,436,470.52
5.向本公司推荐董事及管理人员情况
华宝信托未向本公司推荐董事及高级管理人员，本公司也未向华宝信托推荐董事和高级管理人员。
6.深特皓员工持股方案
深特皓员工持股拟采用信托公司受托持股方式，委托华宝信托代为持股，具体如下：
（1）公司员工持股计划采用华宝信托受托持股的形式。
（2）华宝信托受托持股是指：公司参与持股的所有员工组成员工持股会，选举出员工持股代表，员工持股代表作为委托人与华宝信托建立资金信托关系，华宝信托受托持有公司股权。
（3） 员工持股代表
根据《信托法》及其相关规定，深建业内部员工直接和华宝信托签订资金信托合同的人数不得超过200 人。为了符合规定，且便于操作，公司留岗员工（即参与持股的全体员工）组成员工持股会，并选举张发文为员工持股代表，员工持股会委托员工持股代表代表所有持股员工与华宝信托签订资金信托合同，代表所有持股员工享有信托受益权。
员工持股代表在资金信托关系中的权力，全部来源于公司员工持股会的授权。员工持股代表对华宝信托发出的一切指令，必须事先经持股员工大会或员工持股管理委员会同意，其所有委托事项均代表持股员工大会或员工持股管理委员会的意见。
员工持股代表作为信托计划的名义受益人，享有信托受益权。全部持股员工作为出资人享有最终受益权，是信托计划的最终受益人。华宝信托作为受托人，是股权的名义持有人，在资金信托合同约定下行使相关权利。
（4）信托持股的最终委托---代理关系为：资金信托关系
全员持股员工---（选举产生，民事信托）-→员工持股代表---（资金信托合同）-→华宝信托---（代持）-→深特皓股权；
（5）信托受益权的分配
深特皓---（分红）-→华宝信托---（信托收益权）-→员工持股代表---（按持股员工出资比例分配）-→出资人（全员持股员工）
（6）在假定深特皓改制后深振业持股15％、留岗员工在659 人的情况下，所有持股员工合计持有54.42％的股权，共计3623.359 万股。经深特皓职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，基本分配比例如下：
董事长的认购额度为128.9 万股，占公司总股本的1.94％；总经理、监事会主席的认购额度分别为108.69 万股，分别占公司总股本的1.63％；
副总经理、工会主席、总工程师的认购额度为47.88 万股，分别占公司总股本的0.72％；
总经理助理、三总师副职、调研员的认购额度为39.4 万股，分别占公司总股本的为0.59％；
正科职干部、高级职称人员的认购额度为14.5 万股，分别占公司总股本的0.22％；
副科职干部、中级职称人员的认购额度为7.25 万股，分别占公司总股本的0.11％；
工段长、股长、项目经理和初级职称人员的认购额度为4.35 万股，分别占公司总股本的0.07％：
普通员工的认购额度为3.62 万股，分别占公司总股本的0.05％。
深特皓内部员工本次通过华宝信托购买股权名单简要如下：
序号 姓名 购买股份数 持股比例（％）
（单位：万股）
1 张发文 128.91 1.94
2 黄和坤 108.69 1.63
3 徐世祥 108.69 1.63
4 彭书宝 108.69 1.63
5 李本宪 47.88 0.72
6 王德敬 47.88 0.72
7 杨学书 47.88 0.72
8 吴大宋 39.4 0.59
9 刘刚根 39.4 0.59
10 李英玖 39.4 0.59
说明：由于员工数较多，本表不一一列出，详细名单见本报告附表。
7.涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查，并根据华宝信托出具的《承诺书》，最近五年之内，华宝信托未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深建业股权收购方——深建业员工郭世利等824 人
1.本次本公司转让的深建业46.02％股权的受让方为深建业全体留岗员工，合计共有824 人，详见备查文件。
2.员工持股方案
经深建业职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深建业员工持股方案为：
序号 岗位 持股系数 持股数量（万股） 备注
1 董事长 15 57
2 总经理 12 46
3 副总（含监事 6 22.3
- 会主席、工会主席、
- 三总师）
4 正部 3.5 13.3
5 副部 2 7.6
6 科级 1.5 5.7
7 员工 1 3.8
8 大学（大专以 1/4 0.9
- 上）分配来工作未
- 满三周年的员工
9 大学（大专以 1/2 1.9 工作年限按改
- 上）分配来工作满 制基本完成日
- 三周年未满五周年 计算
- 的员工
3.深建业内部员工本次购买股权的均为自然人，名单简要如下：
序号 姓名 购买股数 持股比例（％）
（万股）
1 郭世利 57.00 0.62
2 张帮玉 46.00 0.50
3 陈生富 23.00 0.25
4 楼德明 23.00 0.25
5 龚昌云 23.00 0.25
6 鄢维平 23.00 0.25
7 蒋喜天 23.00 0.25
8 沐喜山 13.30 0.15
9 武振敏 13.30 0.15
10 谭勇 13.30 0.15
说明：由于员工数较多，本表不一一列出，详细名单见本报告备查文件。
第三节本次重大资产出售交易标的情况
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的深特皓54.42％股权和所持有的深建业46.02％股权。
一、深特皓情况
（一）历史沿革
深特皓的前身是基建工程兵○○○一九部队，1983 年集体转业成立深圳市第一建筑工程公司，1995 年进行股份制改造，成立了深圳市深特皓股份有限公司，下属几个主要公司，即市一建公司、建信房地产公司、建设基础工程公司和同大机电设备安装公司都由深特皓控股。深特皓目前注册资本6,657.47 万元；注册地址：深圳市罗湖区红岗路1003 号红岗大厦首层；法定代表人：张发文。
（二）与公司的关系
根据本公司1996 年度临时股东大会通过的关于1996 年度配股资金用途的决议，并经有关主管机关批准，本公司于1997 年6 月24 日与深圳市建设投资控股公司签署了《特皓、建业股权转让协议书》，根据协议，本公司投资11,844.77万元收购深圳市建设投资控股公司所持有的深圳市深特皓有限公司全部国有股份32,378,688 股，占其总股本的64.32％，加上本公司原持有的深特皓法人股份2,568,800 股，持股数达到34,947,488 股，持股比例达到69.42％。1999 年6 月，将深特皓1％的股权转让给本公司全资子公司振业大厦公司。
经股东大会选举，自1997 年5 月～2003 年5 月，深特皓董事长兼总经理张发文担任本公司第三、四届董事会董事，2003 年4 月，经本公司第四届董事会第七次会议聘任，深特皓董事长张发文任本公司总经理，2003 年5 月，经2003年度股东大会选举，张发文任本公司五届董事会董事，2005 年4 月27 日，经本公司第五届董事会第九次会议通过，张发文辞去本公司董事、总经理职务。
（三）股权结构
目前，深特皓的股东构成情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例
深圳市振业（集团）有限股份公司 4,555.40 68.42
深圳市深特皓有限公司工会 1,329.27 19.97
深圳市东部开发（集团）公司 396.75 5.96
深圳市长城地产股份有限公司 309.47 4.65
深圳市振业大厦投资发展有限公司 66.57 1.00
总股本 6,657.47 100
深特皓目前为本公司控股子公司，本公司占68.42％的股份比例，加上本公司全资子公司振业大厦公司持有的1％股权，合共持有69.42％的股权，为第一大股东，并合并其报表。
（四）业务情况
深特皓主要从事建筑安装工程施工业务，95％以上的营业收入来自施工业务。深特皓具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级等施工资质，通过了GB/T19001：2000—ISO9001：2000 质量体系标准认证和RvA 质量体系标准认证，所施工的深圳邮电局洪湖高层住宅、深圳百汇大厦、深圳长泰花园三个项目连续三年（1997～1999）蝉联中国建筑工程鲁班奖；所施工的东海花园小区被评为国家21 世纪住宅示范小区和国家首批“AAA”住宅小区；所施工的深圳邮电枢纽大厦荣获99 年度国家建筑安全奖和全国新技术应用示范工程；所施工的深圳市滨海大道道路施工工程荣获2001 年度中国市政金杯示范工程。此外，深特皓还有12 个项目被评为广东省优良样板工程；21 个项目被评为深圳市优质样板工程。
（五）最近三年及一期的财务资料
（1）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2005年2月28日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 722,128,839.58 737,861,986.92 785,703,450.20 708,727,486.04
负债总计 586,561,307.17 592,122,427.22 634,408,539.65 526,912,816.67
股东权益 130,249,036.82 139,992,016.52 144,712,049.33 170,688,196.74
（2）合并利润及利润分配表主要数据（单位：元）
项目 2005年1-2月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 151,169,220.43 558,210,727.32 537,278,563.65 659,042,907.47
主营业务成本 157,084,090.73 559,675,037.66 517,594,513.48 597,659,563.36
主营业务利润 (10,676,442.01) (19,472,914.32) 1,999,978.07 40,922,164.28
利润总额 (10,160,758.86) (5,920,419.81) (9,459,452.53) 26,118,728.81
净利润 (9,776,874.38) (4,564,484.47) (10,161,979.33) 20,406,668.32
（3）合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 (39,753,563.42) (69,677,315.83) 69,723,562.27
投资活动产生的现金流量净额 (1,239,289.29) 7,512,611.26 (8,926,402.46)
筹资活动产生的现金流量净额 (38,178,858.17) 78,714,606.05 (19,996,358.44)
现金及现金等价物净增加额 (79,171,710.88) 16,549,901.48 40,800,801.37
（六）股利分配情况
1997 年度，本公司从深特皓分得股利1,390.14 万元；
1998 年度，本公司从深特皓分得股利924.40 万元；
1999 年度，本公司从深特皓分得股利911.08 万元；
2000 年度，本公司从深特皓分得股利587.65 万元；
2001 年度，本公司从深特皓分得股利369.73 万元；
2002 年度，本公司从深特皓分得股利678.01 万元；
2003 年度、2004 年度深特皓分别亏损1,016.20 万元、456.45 万元，合计亏损1,472.65 万元，不进行利润分配。
本公司合共从深特皓分得股利4,861 万元，至2005 年4 月26 日全部股利已经收到。
（七）公司治理结构
深特皓自设立以来，逐步建立了较为完善的股份公司治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生。深特皓股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行条例》等一系列管理制度。深特皓属于建筑施工企业，拥有完整的供应、生产系统，在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在深特皓董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对深特皓重大经营决策的控制。
（八）组织结构
深特皓内部组织结构由以下部门组成：财务部、资产审计部、合同预算部、工程技术部、法律事务部、人事部、办公室、机动设备部、企业发展部、安全部、试验室、门诊部、党群工作部、工会。
深特皓的对外投资主要是对建筑施工及相产业的投资，截止2005 年2 月28日持有深圳市第一建筑工程有限公司、深圳市建信房地产有限公司各95％的股权，持有深圳市同大机电设备安装有限公司、深圳市深镐装饰工程有限公司、深圳市一建物业管理有限公司、深圳市特皓建设基础工程有限公司各100％的股权，持有深圳市金众股份有限公司6.12％股权，持有深圳弘深精细化工有限公司51％股权，持有深圳市建设集团财务公司1.67％股权，持有深圳市必安建筑器材实业有限公司25％股权，持有深圳市一建劳动服务公司15％股权，持有深圳特皓工程检测有限公司60％股权。
（九）转让原因
深特皓下属企业主要是从事建筑安装工程施工业务，营业收入中95％以上来自施工生产业务，施工生产形势的变化直接左右着企业的经营状况，目前经营环境的变化和其自身状况，限制了深特皓的发展。深特皓2003 年亏损1,016.20万元、2004 年亏损456.45 万元。并因此阻碍了本公司的发展。
1.市场竞争激烈
自2000 年以来，建筑施工行业市场竞争越来越激烈，使施工企业不得不削价竞争，削价幅度已经远远超出企业所能承受的正常范围。招投标制度本是适合市场竞争的，但因各类低成本的民营企业大量进入建筑施工行业，使工程造价水平比以往平均下降25－30％，严重危及有大量离退休负担和有大量不能作业施工的高龄员工的市属施工企业。
在招投标制推行的同时，对甲方（工程业主）的约束机制还没有形成，甲方利用在市场中的支配地位，拖欠资金行为、垫资要求以及其他强加给施工企业许多附加条件，制约了施工企业的发展。
本公司下属的施工企业，原是工程兵集体转业，在管理上缺乏灵活的市场敏感性，成本控制不佳，失去市场竞争能力。建筑施工业务对本公司而言，已经成为发展的障碍。
2.企业内部人员老化，负担严重，缺乏竞争力
截至2004 年4 月30 日，深特皓共有正式员工1,396 人，其中原基建兵1,153人、女员工130 人。平均年龄50 周岁，平均工龄30 年。目前，深特皓有900左右人员以各种形式成为富余人员，每年给企业额外增加了4,500 万元的成本。
富余人员还使管理难度加大，管理效益下降，影响企业凝聚力和业务骨干士气。
3.深圳市政府关于国有企业改革的一系列政策有利于深特皓改制
深圳市政府2001 年底出台了“1＋11”文件，并于2003 年制订的“1＋7”文件。激励企业在对资产进行如实评估的基础上，通过经济补偿等方式，规范员工劳动关系，鼓励员工采用整体承接等方式从原国有股东手中购买国有股权，从而完成国有企业从竞争性行业的有序退出，完成国有企业产权制度与管理机制的彻底变革。
多年来，深特皓形成了较好的市场信誉和行业地位，并培训出了一批业务骨干。深特皓员工愿意以承接股权方式，以股东身份，自己发展，不再要国家负担，通过改变经营管理机制发展壮大。
上述原因，促使深圳市政府、本公司、深特皓的员工形成共识，达成本次股权转让。
（十）员工补偿方案
经深特皓职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深特皓的员工补偿采取安置补偿和内部退养两种方式。参加改制员工自愿选择一种，安置补偿获得一次性的经济补偿金，选择内部退养的员工，在正式退休前按月获得生活费。
所有参加改制员工将依法解除劳动合同，转变国有企业员工身份，留岗员工与改制后企业重新签订劳动合同。同时，留岗员工从原股东手中购买股权，使企业产权制度与管理机制实现彻底变革。
员工补偿所需费用，将全部由深圳市国资委承担。
（十一）有关批准程序
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年4 月25 日下发的《关于深圳市特皓公司改制总体方案的批复》【深国资委『2005』214 号】，核准了深特皓本次改制总体方案，对员工补偿方案、员工持股方案做了核准。
经2005 年4 月27 日，本公司第五届董事会第九次会议审议批准，本公司于2005 年4 月28 日与华宝信托签订了《股权转让合同》。
本次重大资产出售还需中国证监会审核同意，并经本公司股东大会审议通过才能实施。
受让方华宝信托也履行了必要的程序，同时华宝信托与深特皓内部员工签署了《资金信托合同》，协议约定：深特皓员工张发文受全体留岗持股员工的委托将资金委托给华宝信托，指定资金用于受让本公司持有的深特皓54.42％的股权，信托期间三年，在信托期间内，由华宝信托代表深特皓员工持有该部分股权，受益人为深特皓的全体持股员工。
二、深建业情况
（一）历史沿革
深建业的前身是基建工程兵第16 团，1983 年集体转业成立深圳市第二建筑工程公司，1993 年进行股份制改造，以深建业和市建鹏房地产公司为基础成立了深圳市建业股份有限公司，并于2000 年升级为深圳市建业（集团）股份有限公司。深建业目前注册资本9,185.7 万元；注册地址：深圳市福田区竹子林建业小区19 栋五楼；法定代表人：郭世利。
（二）与本公司的关系
根据本公司1996 年度临时股东大会关于1996 年度配股资金用途的决议，并经有关主管机关批准，本公司于1997 年6 月24 日与深圳市建设投资控股公司签署了《特皓、建业股权转让协议书》，根据协议，投资12,010.57 万元收购深圳市建设投资控股公司所持有的深圳市建业股份有限公司全部国有股份48,529,206 股，占其总股本的61.02％。
经本公司股东大会选举，自1998 年5 月至2003 年5 月，深建业总经理吴功成先生担任本公司第三届、第四届董事。经2003 年5 月28 日本公司2003 年度股东大会审议批准，因董事会换届，吴功成不再担任本公司董事。
（三）股权结构
目前，深建业的股东构成情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例
深圳市振业（集团）有限股份公司 5605.2 61.02
深圳市天健（集团）股份有限公司 577.5 6.29
深圳市建安（集团）股份有限公司 346.5 3.77
深圳市金众（集团）股份有限公司 346.5 3.77
内部员工持股 2310 25.15
总股本 9185.7 100
深建业目前为本公司控股子公司，本公司占61.02％的股份比例，为第一大股东，并合并其报表。
（四）业务情况
公司主营范围是建筑施工业务，兼营房地产、服务业和工业，建筑施工收入占公司营业收入的比重接近70％。公司具有以下资质：房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、附着升降脚手架专业承包贰级、建筑防水工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级。
（五）最近三年及一期的财务资料
1.合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2005年2月28日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 897,374,235.49 1,029,502,468.72 1,087,369,474.42 1,051,075,455.98
负债总计 732,205,677.32 845,429,491.81 894,216,364.19 824,035,735.51
股东权益 145,937,334.02 164,640,542.79 174,089,173.70 209,449,485.12
2.合并利润及利润分配表主要数据（单位：元）
项目 2005年1-2月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 82,980,083.91 685,175,791.25 1,078,512,658.88 1,010,445,495.36
主营业务成本 91,663,681.93 606,688,206.44 1,007,842,982.73 906,100,220.10
主营业务利润 (11,104,704.14) 55,269,382.87 38,745,662.20 71,048,551.39
利润总额 (18,903,242.32) (8,553,765.43) (33,177,229.67) 29,284,453.18
净利润 (18,701,009.79) (9,606,969.56) (36,224,532.33) 22,347,831.11
3.合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 8,837,995.57 (18,965,949.72) (32,371,855.36)
投资活动产生的现金流量净额 10,384,190.28 (29,481,790.01) (975,433.08)
筹资活动产生的现金流量净额 13,670,185.49 9,052,858.35 (3,302,240.75)
现金及现金等价物净增加额 32,892,371.34 (39,394,881.38) (36,649,529.19)
（六）股利分配情况
1997 年度，本公司从深建业分得股利1,698.55 万元；
1998 年度，本公司从深建业分得股利764.35 万元；
1999 年度，本公司从深建业分得股利280.26 万元；
2000 年度，本公司从深建业分得股利280.26 万元；
2001 年度，本公司从深建业分得股利280.26 万元；
2002 年度，本公司从深建业分得股利280.26 万元；
2003 年度、2004 年度深建业分别亏损3,622.45 万元、960.70 万元，合计亏损4,583.15,不进行利润分配。
本公司合共从深建业分得股利3,583.93 万元，至2004 年度末股利已经全部收到。
（七）公司治理结构
深建业自设立以来，逐步建立了较为完善的股份公司治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生。深建业股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行条例》等一系列管理制度。深建业属于建筑施工企业，拥有完整的供应、生产系统，在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在深建业董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对深建业重大经营决策的控制。
（八）组织结构
深建业内部组织结构由以下部门组成：工程管理部、市场拓展部、计划经营部、财务部、人力资源部、行政办公室、企业发展部、审计监督部和企业文化部。
深建业的的对外投资主要是对建筑施工及相产业的投资，截止2005 年2 月28 日持有深圳市建业建筑工程有限公司、深圳市建业房地产开发有限公司、深圳市中圳房地产发展有限公司、北海金鹏房地产开发公司、深圳市建业物业管理公司、深圳市建业清洁服务有限公司各100％股权，持有深圳市建业混凝土股份有限公司65.69％股权，持有深圳市天健（集团）股份有限公司5.08％股权，持有深圳市金众（集团）股份有限公司3.68％股权，持有深圳市越众（集团）股份有限公司5％股权，持有深圳市建安（集团）股份有限公司2.52％股权，持有深圳市侨光海外咨询服务公司23％股权，持有深圳市建设集团财务有限公司1％股权，持有北京华施国际工程开发咨询40％股权。
（九）本次转让股权的原因
本公司转让深建业股权的原因和转让深特皓股权的原因基本相同。深建业2003 年亏损3,622.45 万元，2004 年亏损960.70 万元，影响了本公司的经营效益。
截至2004 年4 月30 日，共有正式员工1,523 人，深户聘用员工352 人。其中原基建兵1,238 人。40 周岁以上1,279 人，占全员比例80％， 50 岁以上590人，占全员比例37％。深建业同样管理成本高企，负担沉重，已经缺乏市场竞争力。
深建业员工愿意以承接股权方式，以股东身份，自己发展，通过改变管理机制发展壮大，并不再要国家负担。
（十）员工补偿方案
经深建业职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深建业的员工补偿采取安置补偿和内部退养两种方式。参加改制员工自愿选择一种，安置补偿获得一次性的经济补偿金，选择内部退养的员工，在正式退休前按月获得生活费。
所有参加改制员工将依法解除劳动合同，转变国有企业员工身份，留岗员工与改制后企业重新签订劳动合同。同时，留岗员工从原股东手中购买股权，使企业产权制度与管理机制实现彻底变革。
员工补偿所需费用，将全部由深圳市国资委承担。
（十一）有关批准程序
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年4 月25 日下发的《关于深圳市建业公司改制总体方案的批复》【深国资委『2005』215 号】，核准了深建业本次改制总体方案，对员工补偿方案、员工持股方案做了核准。
经2005 年4 月27 日，本公司第五届董事会第九次会议审议批准，本公司于2005 年4 月28 日与深建业员工郭世利等824 人签订了《股权转让合同》。本次资产出售还需中国证监会审核同意，并经本公司股东大会审议通过才能实施。
第四节本次重大资产出售交易合同主要内容
2005 年4 月28 日，本公司分别与华宝信托和深建业员工郭世利等824 人签署了《股权转让合同》，具体内容如下：
一、交易价格及定价依据
根据本公司签署的《股权转让合同》，本公司本次拟出售的深特皓54.42％股权的交易价格为101,446,805 元，拟出售的深建业46.02％股权的交易价格为103,692,857 元。
本次重大资产出售的交易价格以经南方民和审计的截至2005 年2 月28 日深特皓和深建业的股东权益为依据，由交易各方友好协商确定。根据南方民和所的《审计报告》，截至2005 年2 月28 日，深特皓股东权益为130,249,036.82 元，深特皓54.42％股权所代表的股东权益价值为70,881,525.84 元，转让价格在此基础上溢价43.12％。截至2005 年2 月28 日，深建业股东权益为145,937,334.02元，深建业46.02％的股权代表的股东权益为67,160,361.12 元，转让价格在此基础上溢价54.40％。
在确定本次重大资产出售的交易价格时，还考虑了以下因素：
1.深特皓和深建业的队伍优势。
深特皓和深建业均为建筑安装施工企业，在20 多年的实践过程中，已经打造出一支能打硬战、敬业爱岗、与企业同呼吸共命运的员工队伍。
2.深特皓与深建业的品牌优势。
深特皓与深建业作为建筑施工企业，屡次获得业内最高荣誉“鲁班奖”，在深圳市建筑施工行业内具有一定的品牌优势。
3.深特皓与深建业的资质优势。
深特皓与深建业分别具备房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等施工资质，在行业内具有较高地位。这些资质是两家企业继续开拓市场的通行证。由于建筑施工行业的资质不能脱离实物资产进行单独评估，资质优势只能通过交易溢价得以体现。
4.深特皓与深建业员工对各自企业的发展前景充满信心。
虽然两家企业2003、2004 两年连续亏损，2005 年将继续亏损。但亏损的原因是多方面的。一方面的原因是市场竞争激烈，但更主要的原因是公司人员结构不合理、包袱沉重。通过本次改制，两家企业的大锅饭现象将彻底解决，富余员工将得到安置，所有权缺位现象、财务结构和人员结构将得到极大的改善，激励机制将彻底理顺，深特皓和深建业将抛掉包袱，轻装上阵，走上良性发展道路。对此，深特皓与深建业的员工充满信心。
5.行业竞争激烈。
建筑施工行业的市场竞争越来越激烈，导致行业利润率越来越低，而且在可预见的将来，行业利润率难以出现增长。
6.国有企业主辅分离的大背景。
本次重大资产出售是深振业贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施，也是深振业通过主辅分离、调整产业结构，提高核心竞争力与可持续发展能力的重要举措。
二、付款方式与资金来源
本次交易所涉款项，将由受让方以现金方式一次性支付给本公司。
本次交易，股权受让方的资金来源是经深圳市国资委核准后，由深圳市国资委支付给全体员工的经济补偿与安置费用。对部分员工，经济补偿与安置费用不足以支付股权转让款的，由其个人自筹现金支付。
三、资产的交付及过户
本次重大资产出售经中国证监会批准，经本公司股东大会审议通过后，在受让方付清股权转让款后，交易各方立即开始办理资产交割手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，本公司本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。如由于资产权属不清，导致深特皓和深建业无法完成工商登记变更手续，本公司承担相应的违约责任。
四、合同的生效条件及生效时间
经双方协商，《股权转让合同》自以下条件全部达成之日起生效：
1.股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2.本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
3.本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
4.本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过；
5.本次重大资产出售行为经产权交易机构鉴证。
五、合同的实施结果
1.本次重大资产出售完成后，深特皓的股权结构的变化情况为：
（单位：万股）
股东名称 持股数量（万股） 所占比例
华宝信托 3,623.36 54.42
深圳市深特皓有限公司工会 1,329.27 19.97
深圳市振业（集团）有限股份公司 932.04 14
深圳市东部开发（集团）公司 396.75 5.96
深圳市长城地产股份有限公司 309.47 4.65
深圳市振业大厦投资发展有限公司 66.57 1
总股本 6,657.47 100
本次重大资产出售完成前，本公司为深特皓第一大股东。本此重大资产出售完成后，华宝信托名义持有深特皓54.42％的股份，为第一大股东，实际持有人为深特皓员工。深特皓工会持有的19.97％的股权，为第二大股东。本公司仍持有深特皓的15％股权，为其第三大股东。
本次重大资产出售完成后，深特皓将按照股份公司的相关法律法规的要求，完全独立的持续经营。本公司将继续持有深特皓15％的股权，将按照深特皓公司章程的规定，委派1 名董事、1 名监事，通过股东与董事会，履行股东与董事的权力与义务，不干涉深特皓具体的经营管理行为。
2、本次重大资产出售完成后，深建业的股权结构的变化情况为：
（单位：万股）
股东名称 持股数量（万股） 所占比例
深建业员工 6,537.36 71.17
深圳市振业（集团）有限股份公司 1377.86 15
深圳市天健（集团）股份有限公司 577.5 6.29
深圳市建安（集团）股份有限公司 346.5 3.77
深圳市金众（集团）股份有限公司 346.5 3.77
总股本 9,185.7 100
本次重大资产出售完成前，本公司为深建业第一大股东。本此重大资产出售完成后，深建业员工持有深建业46.02％的股权，加上原来深建业员工持有25.15％股权，合共持有71.17％的股权。深建业的所有持股员工利益一致，是一致行动人，实际控制深建业。本公司仍持有深建业的15％股权，虽为其第一大股东，但并无深建业的实际控制权，因此将不对其合并报表。
本次重大资产出售完成后，深建业将按照股份公司的相关法律法规的要求，完全独立的持续经营。本公司将继续持有深建业15％的股权，将按照深建业公司章程的规定，委派1 名董事、1 名监事，通过股东与董事会，履行股东与董事的权力与义务，不干涉深建业具体的经营管理行为。
第五节与本次重大资产出售有关的其他安排
一、资产出售所得资金用途的安排
本公司目前在开发的房地产项目“振业城一期”、“星海名城五期、六期”正处于投资期，资金需求量较大，本次资产出售回收的资金，将用于满足公司房地产业务的资金需要。另外，公司目前负债率较高达到71.09％，本次重大资产出售回收的资金还将用于偿还部分银行贷款，以改善财务结构，减轻财务负担。
二、关于股权转让前后股东权益划分的安排
本次资产出售交易各方协商，以2005 年2 月28 日为基准日，分割股权出让方和受让方对深特皓或深建业的股东权利，即在该日之后，受让方按照本次受让的股份比例，享有和承担深特皓或深建业的盈利和亏损。
第六节本次重大资产出售暨关联交易的
合规合法性分析
一、是否符合证监会105 号《通知》的要求
（一）本次资产出售后本公司是否具备股票上市条件
本次重大资产出售后，本公司股本仍维持不变，为25,359.16 万元，不少于人民币5,000 万元。
截至到2005 年2 月28 日，公司股东人数为89,643 人，且持有公司面值达人民币1,000 元以上的股东人数不少于1,000 人。公司流通股比例占公司总股本的比例为62.23％，高于25％。
2002 年度、2003 年度、2004 年度，公司实现净利润分别为6,807.14 万元、-29,204.99 万元和5,372.23 万元，扣除深特皓54.42%股权和深建业46.02 股权对应的损益后，公司净利润为4,668.16 万元、-26,984.92 万元和6,062.74 万元，公司最近三年盈利情况仍符合上市规则的要求。
本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次重大资产出售后，公司主营房地产业务与控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。
（二）本次资产出售后，本公司仍具有持续经营能力
见本文第七节“三、对本公司持续经营能力的影响”之分析。
（三）本次交易资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
本次资产出售股权资产产权清晰，不存在任何抵押、担保及其他潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次交易属于关联交易，但交易公平、公正、公开，不存在损害其他股东特别是流通股东权益的情形。
综上所述，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次重大资产出售后本公司的法人治理结构及独立运行能力本次重大资产出售不涉及本公司法人治理结构变化，经深振业第五届董事会第九次会议审议通过，同意张发文辞去深振业董事、总经理职务。本次重大资产出售完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。
（一）人员独立
本公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，与员工均签署劳动合同，高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东及其控制企业中兼任任何职务。
（二）资产完整
本公司资产完整，拥有独立的土地使用权、房屋产权、设备。不存在股东及其控制公司占用本公司资金、资产及其他资源，也不存在为股东及其关联公司提供借款担保行为。
（三）业务独立
本公司拥有独立的采购、销售系统，有独立的房地产开发体系，生产经营均自主决策。
（四）财务独立
本公司有独立的财务机构，建立独立的会计核算体系，依法独立纳税，两子公司的出售，并不影响公司财务的运作和独立。
（五）机构独立
本公司不存在与控股股东及其控制企业合署办公情形，也不存在与拟出售的两子公司合署办公情形。
第七节管理层讨论与分析
本次资产出售完成后，将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响。
一、本次重大资产出售的背景情况
（一） 政策背景
为贯彻党的十六大精神，根据国务院国办发【2003】96 号文件、国家经贸委等八部委【2002】859 号文件、深圳市“1＋7”文件、以及深圳市《关于执行市属国有企业改革和发展相关配套政策的补充通知》等政策的规定，根据深圳市政府关于国企改革的战略部署的精神，深圳市政府决定对深振业实行主辅分离，对深特皓及深建业实行改制分流。主辅分离后的深振业将专注于房地产业务的开发。深特皓与深建业改制的重点是：员工转变身份，按政策获得经济补偿金，部分股权向留岗员工转让。通过经济补偿等方式，规范员工劳动关系，鼓励员工采用整体承接等方式从原股东手中购买股权，从而完成国有企业从竞争性行业的有序退出，完成国有企业产权制度与管理机制的彻底变革。
本次重大资产出售是深振业贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施，也是深振业通过主辅分离、调整产业结构，提高核心竞争力与可持续发展能力的重要举措。
（二） 行业背景
深特皓与深建业从事的主营业务是建筑安装工程施工业务，是完全市场化竞争的行业。本次重大资产出售符合深圳市政府“国有资本从完全竞争性行业逐步退出”的战略部署，同时也符合国家的相关政策。
行业背景的具体分析，请见第三节“本次重大资产出售交易标的情况”中的相关内容。
（三） 历史与现实背景
深特皓与深建业是原基建工程兵在深圳特区建设初期集体专业成立的建筑施工工程公司，成立时间长，人员多，平均年龄大，历史贡献大。但现在已难以适应新的市场竞争形势。两家公司2003 年、2004 年连续亏损，2005 年度预计将继续亏损，已经成为上市公司的包袱，给深振业的持续健康发展造成了严重影响。
如何安置好两家公司的员工，既关系到深圳市的社会稳定，又关系到深圳市国资国企改革的全局，具有重要的历史与现实意义。
历史背景的具体分析，请见第三节“本次重大资产出售交易标的情况”中的相关内容。
（四） 深振业发展主营业务的需要
我国的改革开放已经取得长足发展，国民经济保持了持续稳定健康发展的态势。而房地产行业作为国民经济最大的支柱产业，存在巨大、可持续发展的空间。虽然自2004 年初开始，国家实行宏观调控政策，房地产行业是受影响最大的行业之一。但是，通过宏观调控的洗礼，那些具有资金、管理、品牌、土地储备等优势的房地产开发企业，将得到更多的发展机会。
通过本次重大资产出售，深振业将集中人力物力，充分发挥上市公司所具有的资金、管理、品牌等优势，发展主营业务，进一步做大做强房地产开发业务，稳步提高公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力与可持续发展能力。
（五） 改制的代价承担
由于深特皓与深建业的股权由深振业持有，而深振业是上市公司，为保护全体股东的利益，经深圳市国资委同意，深特皓与深建业的员工补偿费用由深圳市国资委承担。深圳市政府实质上承担了深特皓与深建业改制的成本，体现了政府对员工的关怀、对上市公司的扶持，经过本次重大资产出售后的深振业将减轻负担，轻装上阵，更有利于其持续稳定健康发展，符合全体股东的利益最大化。
（六） 改制的后果
本次重大资产出售的卖方是深振业，最终的买方是深特皓与深建业的全体留岗员工。通过深圳市政府对深特皓与深建业员工的安置补偿，员工用安置补偿金向深振业现金支付股权转让款。深振业将得到发展主营业务所需的资金，并甩掉亏损企业的包袱，员工将得到两家施工企业的控股股权，市政府将一次性解决两家施工企业长期存在的诸多问题，有利于社会的稳定，有利于构建和谐社会，更有利于上市公司的发展。
（七） 深振业保留15％股权的意义
本次重大资产出售完成后，深振业将继续持有深特皓与深建业各15％的股权。一方面，本次重大资产出售的原因是主辅分离、辅业改制，员工以经济补偿金向深振业支付股权转让款。本次交易将员工的实际和真实的支付能力作为重要的考虑因素。另一方面，本次改制完成后，深振业继续从事房地产开发业务，每年都会有大量的建筑施工工程业务。改制后的深特皓与深建业继续从事建筑施工工程业务。在同等的市场竞争条件下，考虑到双方的历史渊源和信任关系，在保留小比例股权的前提下，深振业将会在工程业务上适当向深特皓与深建业倾斜。
这样，既有利于改制后的深特皓与深建业的良性发展，又有利于深振业房地产开发业务的连续性与稳定性。
虽然深振业将继续保留15％的股权，但深特皓与深建业将各自独立经营，与深振业实行“五分开”，其业务发展、经营管理的独立性不会受到任何影响，与深振业的业务合作将完全是市场化的经济行为。
二、本次重大资产出售对本公司的影响
（一）关联交易
本次重大资产出售交易对方实际购买人，为深特皓和深建业全体留岗员工。
本公司原董事、总经理张发文兼任深特皓董事长，也是本次深特皓股权转让的受让人之一。因此，本次交易构成关联交易行为。
本次交易的定价是：深特皓的定价在其2005 年2 月28 日的净资产值基础上溢价了43.12％，深建业的定价在其2005 年2 月28 日的净资产值基础上溢价了54.40％，本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益。
本公司通过本次资产出售，剥离了竞争激烈、收益较低的建筑施工行业，减轻了本公司的经营负担，进一步突出房地产主营，有利于公司长远发展。
（二）对本公司资产负债的影响
根据南方民和会计师事务所审计的本公司2004 年度财务报告截止到2004年12 月31 日，本公司合并报表资产负债率为71.90％，母公司资产负债率为60.78％。根据经南方民和会计师事务所审计的深特皓和深建业2004 年度财务报告，截至到2004 年12 月31 日，深特皓和深建业合并资产负债率分别为80.25％和82.12％，高于本公司同期合并报表资产负债率。因此，本次重大资产出售完成后，本公司合并报表资产负债率将有所下降。
从母公司报表角度看，本次重大资产出手完成后，本公司长期投资减少，货币资金相应增加。因此，本次重大资产出售对本公司的母公司资产负债基本没有影响。
（三）对本公司业务的影响
近三年，深特皓和深建业分别占本公司合并报表主营业务收入的比重较大，具体如下：
项目 2004年度 2003年度 2002年度
本公司合并主营业务收入 1,876,976,216.41 1,987,092,825.05 2,086,048,954.20
深特皓主营业务收入 558,210,727.32 537,278,563.65 659,042,907.47
深建业主营业务收入 685,175,791.25 1,078,512,658.88 1,010,445,495.36
深特皓和深建业主营业务 1,243,386,518.57 1,615,791,222.53 1,669,488,402.83
收入合计
深特皓和深建业主营业务 62.24％ 81.31％ 80.03％
收入合计占比
本次重大资产重组完成后，本公司对深特皓和深建业分别只持有15％的股权，不再对这两家公司合并报表。因此，2005 年度本公司主营业务收入可能会降低。
但是，经过本次重大资产出售，深振业将剥离持续亏损的辅业，有利于集中人力物力发展主业，有利于突出主营业务，进一步做强做大房地产开发业务，稳步提高净资产收益率，为全体股东谋取利益最大化。
（四）对本公司投资收益的影响
2004 年，本公司实现净利润5,372.23 万元，而深特皓亏损456.45 万元，深建业亏损960.70 万元，使公司净利润减少903.08 万元。
由于深特皓和深建业均经营亏损，本次重大资产出售后，这两家公司不再纳入合并范围，而公司的房地产业务，预计会有较好的增长，因此本次重大资产出售后的当年，预计本公司的净利润与上年相比，将会上升。
本公司本次出售深特皓54.42％股权的价格为10,144.68 万元，2005 年2月28 日深特皓股东权益为13,024.90 万元，54.42％股权对应的权益为7,088.15万元，差额为3,056.53 万元；在1997 年购买深特皓股权时，本公司支付的初始投资成本比应享有的深特皓股东权益溢价3,376.59 万元，形成股权投资差额。根据《企业会计制度》及本公司会计政策，该项股权投资差额按16 年（按照该公司营业执照的剩余期限）摊销。根据经南方民和所审计的本公司2004 年度财务报告，截至2004 年12 月31 日，该项股权投资差额余额为1,899.06 万元。扣除2005 年1-2 月的应摊销数额后，截至2005 年2 月28 日该项股权投资差额余额应为1,863.88 万元。按出售股权的比例计算，出售54.42%股权对应冲减股权投资差额为1461.14 万元。因此，本次出售54.42％深特皓股权增加本公司投资收益1,595.39 万元。
本公司本次出售深建业46.02％股权的价格为10,369.29 万元，2005 年2月28 日深建业股东权益为14,593.73 万元，46.02％股权对应的权益为6,716.04万元，差额为3,653.25 万元。在1997 年购买深建业股权时，本公司支付的初始投资成本比应享有的深建业股东权益溢价1,740.56 万元，形成股权投资差额。根据《企业会计制度》及本公司会计政策，该项股权投资差额按50 年（按照该公司营业执照的剩余期限）摊销。根据经南方民和所审计的本公司2004 年度财务报告，截至2004 年12 月31 日，该项股权投资差额余额为1,496.88 万元。扣除2005 年1-2 月的应摊销数额后，截至2005 年2 月28 日该项股权投资差额余额应为1,491.08 万元。按出售股权的比例计算，出售46.02％的股权对应冲减股权投资差额1,124.54 万元。因此，本次出售深建业46.02％股权增加本公司投资收益2,528.71 万元。
（五）对本公司管理效率的影响
经过本次重大资产出售，劳动密集型的建筑施工企业将被剥离，深振业的主营业务将集中于资本密集型的房地产开发，公司员工将减少90％以上，有利于降低管理成本，提高管理效率。
三、对本公司持续经营能力的影响
本公司通过本次重大资产出售，剥离了竞争激烈，收益较低的建筑施工行业，减轻了本公司的经营负担，进一步突出房地产主营，有利于公司长远发展。出售所持有的深特皓和深建业的股权将不会影响本公司的独立上市资格和持续经营能力。
剥离了建筑业务后，本公司主要经营业务为房地产，根据南方民和所出具的审计报告，如果剔除深特皓和深建业亏损对本公司的影响903.08 万元，母公司2004 年实现净利润达到6,584.80 万元。因此，除深特皓和深建业外，本公司的房地产业务，可以支撑本公司的持续经营能力。
本公司现正开发的房地产项目有：
1.星海名城五期、振业城一期。星海名城占地299,341.2M2,计划开发六期，目前一期、二期、三期已开发成功。星海名城五期2004 年4 月开始动工兴建，建筑面积10.87 万M2,预计年底竣工，星海名城六期16.7 万M2 也将于5 月动工兴建。
2.振业城一期。振业城占地416,765.9M2,计划分三期开发，一期开发面积21.8 万M2,2005 年1 月份开始动工兴建，预计2005 年9 月竣工。
本公司现有土地储备有近100 万M2,预计未来五年开发133.52 万M2 建筑，发展前景看好。本公司的持续经营能力不会受到本次重大资产出售的任何影响。
四、关于盈利预测
本次重大资产出售完成后，本公司及公司董事会有充分的理由相信，在2005年度，公司将实现的净利润不低于2004 年度，并会有较大幅度的增长。
但是，由于国家自2004 年初实施宏观调控政策，房地产行业是本次宏观调控的重点行业。2005 年以来，房地产行业更是成为全社会的关注重点，房地产热点地区的政府纷纷出台各种措施，抑制房价非理性上涨。房地产开发的基础原材料价格走势的也不太明朗。因此，目前房地产行业处于调整期，本公司也处于主辅分离后的产业结构调整阶段，本公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况作出准确的预测。
第八节风险因素
本公司就此次重大资产出售，提醒投资者重点关注以下风险：
一、公司未来经营风险。
本次重大资产出售是本公司贯彻落实深圳市政府国企改革的战略部署而进行的主辅分离、调整产业结构的行为，通过出售下属两家持续亏损的施工企业的股权，剥离建筑施工辅业，回收资金，进一步发展房地产开发主业，有利于公司持续快速发展。但本次重大资产出售后，由于宏观调控等原因，本公司无法对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
二、主营业务收入下降的风险
深特皓和深建业是本公司重要的收入及主营业务利润来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司将仅持有深特皓和深建业15％的股权，不再对深特皓和深建业合并报表，本公司2005 年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004 年有显著的下降。
三、主营业务变化风险
本次资产出售完成以后，由于不再对深建业和深特皓合并报表，本公司将不再有来自建筑工程业务的收入，公司主营业务将主要发展房地产。随着公司房地产业务的发展，本公司来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。房地产业务能否稳定增长，取决于房地产业务能否稳定发展，房地产市场需求、本公司的市场销售策略是否得当等因素。
四、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交割日尚需中国证监会审核同意及本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
第九节其他重要事项
一、关联交易
本次重大资产出售交易对方实际购买人，为深特皓和深建业全体留岗员工。本公司原董事、总经理张发文兼任深特皓董事长，也是本次深特皓股权转让的受让人之一。因此，本次交易构成关联交易行为。
二、资金占用的问题
截止2005 年2 月28 日，深特皓和深建业没有占用本公司资金。
三、负债结构的问题
本次重大资产出售完成后，本公司资产负债结构将更加合理，不会出现为公司大幅度增加负债或或有负债的情况。
四、担保问题
截至2005 年4 月26 日本公司共为深特皓及其控股子公司深圳市第一建筑工程有限公司与深建业提供贷款担保共计19,462.83 万元，具体情况和解决方案如下：
（一）深特皓
截至到2005 年4 月26 日，本公司为深特皓担保情况如下：
1、建设银行罗湖支行，综合授信额度5,000 万元人民币，起止日期为2004年9 月28 日至2005 年9 月28 日，贷款余额为1900 万元人民币，保函余额为2,981.5 万元人民币。
2、工行深圳湾支行，保函担保余额769.5 万元人民币，起止日期为2004年6 月28 日至2005 年5 月1 日。
2005 年4 月26 日，深特皓、深圳市第一建筑工程有限公司与深振业签署了《解除担保责任合同》（详见备查文件），合同约定，上述保函担保责任在保函到期时自动解除，深特皓与深圳市第一建筑工程有限公司另寻担保单位，在额度到期前解除深振业在建行罗湖支行的综合授信额度担保。在深特皓与深圳市第一建筑工程有限公司解除深振业的担保责任前，深特皓与深圳市第一建筑工程有限公司同意以应收深振业的、与未解除深振业担保责任的贷款及保函余额等额的工程款5,000-6,000 万元质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若担保责任到期之日，深特皓不能解除深振业的担保责任，深特皓除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
（二）深建业
截至到2005 年4 月26 日，本公司为深建业担保情况如下：
1、光大行国通支行，贷款担保金额4,800 万元人民币，其中2,000 万元起止日期为2004 年8 月17 日至2005 年8 月17 日，2,800 万元起止日期为2004年8 月18 日至2005 年8 月18 日。
2、建行福田支行，贷款担保金额4,500 万元人民币，其中1,500 万元起止日期为2004 年12 月17 日至2005 年10 月16 日，3,000 万元起止日期为2004年12 月17 日至2005 年11 月16 日。
3、华夏行南山支行，贷款担保金额3,000 万元人民币，起止日期为2005年1 月20 日至2006 年1 月19 日。
4、建行福田支行，保函金额1,393.33 万元人民币，起止日期为2003 年9月4 日至2006 年6 月8 日。
2005 年4 月26 日，深建业与深振业签署了《解除担保责任合同》（详见备查文件），合同约定，深建业在2005 年6 月30 日前解除深振业的保函担保责任，其余贷款担保责任在到期日前解除，担保责任解除的具体方案是：
1、向建行福田支行申请单项保函额度1393.33 万元人民币，置换深振业的保函担保责任。
2、用改制后深建业经评估的价值约1.17 亿元的房地产抵押给银行，置换深振业给深建业的贷款担保6000－7000 万元人民币。
3、为支持该公司发展，深建业改制离岗员工同意将总额约3000-5000 万元人民币的经济补偿金留置公司，偿还深建业的贷款，解除深振业的贷款担保。
4、由担保公司提供3000－5000 万元的担保额度，置换深振业贷款担保。合同还约定，在深建业解除深振业的担保责任前，深建业同意以应收深振业的3000-4000 万元工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若担保责任到期之日，深建业不能解除深振业的担保责任，深建业除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
五、12 个月内其他重大资产变化情况
本公司2004 年度处置固定资产情况如下，主要是深特皓和深建业出售房产。
1、深特皓出售资产为万象新圆商业群楼1-4 层面积6,923 平米和红岗大厦17 套房产面积合计1,643 平米，万象新园的商业群楼的成交价4,931 万元（单价7,122 元/平米）红岗大厦的成交价741 万元（单价4510 元/平米）。上述两个项目的成交总价5,672 万元，成本2,451 万元，税金169 万元，收益3,052 万元。
2、深建业转让红岗花园单身楼（集体宿舍）7,249.11 平方米，转让价1,618万元，成本374.6 万元，税金54.93 万元，转让收益1,188.47 万元。上述房屋是以前年度深特皓或深建业合作建房分得的房产或自建房产，成本较低。截止本公司财务年度报告批准日，上述处置资产过户手续均已全部完成。最近12 个月内，除本次重大资产出售以及上述资产出售之外，无其他重大资产购买、出售、置换资产行为。
六、中介机构对本次重大资产出售行为的意见
本公司聘请了中山证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。中山证券认为，“本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害深振业及其全体股东的利益的情形”。
本公司聘请了广东广深律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问，出具《法律意见书》。广东广深所认为，“根据我国《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为，本次重大资产出售暨关联交易符合国家法律法规和规范性文件的规定，有利于提高上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，有利于上市公司和全体股东的利益，是公开、公平、公正的，在交易双方履行了全部必要的交易的法律程序后，本次拟进行的重大资产出售暨关联交易不存在法律障碍”。
七、独立董事的意见
本公司独立董事周道志、侯莉颖、梅月欣事前书面同意将出售深特皓股权的有关关联交易事项提交第五届董事会第九次会议审议。独立董事梅月欣因公出差，未出席本次会议，委托独立董事侯莉颖代出席会议并行使表决权和发表独立意见。经独立董事周道志、侯莉颖对本次重大出售资产暨关联交易事项认真审议后予以同意并发表如下独立意见：
（一）深振业出售深特皓股权和出售深建业股权，是深振业贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施。实施主辅分离、辅业改制有利于做大做强房地产开发主业，提高公司的核心竞争力，有利于避免出现重大亏损和资产急剧减值的经营风险。为保证本次交易的公平性，深振业依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、独立财务顾问报告，法律意见书等各类报告具备独立性。为保证定价合理，本次交易以深特皓与深建业2004 年12 月31 日的审计报告及2005 年2 月28 日的期后审计报告的净资产值为基准，结合深特皓与深建业的资产质量状况、发展前景等因素，由交易各方协商确定交易价格，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害非关联股东特别是中小股东的利益的现象，有关关联交易符合关联交易规则。基于上述理由，我们同意有关议案。
（二）深振业董事会审议《关于出售深圳市特皓股份有限公司股权的议案》时，因董事、总经理张发文先生兼任深特皓董事长，也是本次股权转让的受让人之一,本次交易构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避了对本议案的表决，会议的审议和表决程序合规合法。
（三）担保情况：截至2005 年4 月26 日深振业共为深特皓及其控股子公司深一建和深建业提供贷款担保19,462.83 万元人民币，其中：
1、为深特皓和深一建提供担保包括：（1）建设银行深圳罗湖支行，综合授信额度5,000 万元人民币，起止日期为2004 年9 月28 日至2005 年9 月28 日，贷款余额为1,900 万元人民币，保函余额为2,981.5 万元人民币；（2）工行深圳湾支行，保函担保余额769.5 万元人民币，起止日期为2004 年6 月28 日至2005年5 月1 日。
2005 年4 月26 日，深特皓、深一建与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定上述保函担保责任在保函到期时自动解除，深特皓、深一建另寻担保单位，同时在额度到期前解除深振业在建行深圳罗湖支行的综合授信额度担保。在深特皓、深一建解除深振业的担保责任之前，深特皓、深一建同意以应收深振业的、与未解除深振业担保责任的贷款及保函余额等额的工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若担保责任到期之日，深特皓、深一建不能解除深振业的担保责任，深特皓、深一建除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
2、为深建业提供担保包括：（1）光大银行深圳国通支行，贷款担保金额4,800万元人民币，其中2,000 万元起止日期为2004 年8 月17 日至2005 年8 月17 日，2,800 万元起止日期为2004 年8 月18 日至2005 年8 月18 日；（2）建行深圳福田支行，贷款担保金额4,500 万元人民币，其中1,500 万元起止日期为2004 年12 月17 日至2005 年10 月16 日，3,000 万元起止日期为2004 年12 月17 日至2005 年11 月16 日；（3）华夏行深圳南山支行，贷款担保金额3,000 万元人民币，起止日期为2005 年1 月20 日至2006 年1 月19 日；（4）建行深圳福田支行，保函金额1,393.33 万元人民币，起止日期为2003 年9 月4 日至2006 年6 月8 日。
2005 年4 月26 日，深建业与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定深建业在2005 年6 月30 日前解除深振业的保函担保责任，其余贷款担保责任在到期日前解除，担保责任解除的具体方案是：（1）由改制后深建业向建行深圳福田支行申请单项保函额度1,393.33 万元人民币，解除深振业的保函担保责任。（2）用深建业改制后经评估价值约1.17 亿元的房地产抵押给银行，解除深振业担保6000－7000 万元人民币。（3）深建业改制离岗员工同意将总额约3000-5000 万元人民币的经济补偿金留置深建业公司，用以解除深振业的贷款担保。(4)由担保公司提供3000－5000 万元的担保额度，解除深振业的担保。
合同还约定，在解除深振业的担保责任前，深建业同意以应收深振业的3000-4000 万元工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若上述担保责任到期之日，深建业不能到期还款以解除深振业的担保责任，深建业除需承担银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
我们认为，上述担保的解决方案具有操作性，深振业与深特皓、深建业签署的《解除担保责任合同》为彻底解除深振业的担保责任和化解担保风险提供了法律保障，但仍需管理层高度关注。
八、监事会的意见
2005 年4 月27 日，本公司第五届监事会第六次会议通过了《关于出售深圳市特皓股份有限公司54.42%股权的议案》和《关于出售深圳市建业（集团）股份有限公司46.02%股权的议案》。监事会认为：本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易是公司贯彻执行“主辅分离、加快产业结构调整”的经营方针而落实的具体措施之一；本次交易有利于公司增强房地产主业发展；本次交易将为公司带来充足的现金流，为公司最大限度集中内部资源，大力拓展具有较好发展前景的房地产行业，以及增强可持续发展能力奠定了坚实基础。
九、本次重大资产出售尚需中国证监会审核无异议并经本公司股东大会批准。
第十节董事及有关机构声明
深圳振业（集团）股份有限公司全体董事关于重大资产出售暨关联交易报告书的声明
本公司全体董事承诺本《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事 姓名 董事签名
李永明 ――――
张发文 ――――
董礼 ――――
郭元先 ――――
李东明 ――――
马兴文 ――――
周道志 ――――
侯莉颖 ――――
梅月欣 ――――
深圳市振业（集团）股份有限公司
二○○五年四月二十七日
中山证券有限责任公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的声明
本公司已经对深圳振业（集团）股份有限公司在其《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）中引用本公司《独立财务顾问报告》的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用《独立财务顾问报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴泳良
中山证券有限责任公司
二○○五年四月二十七日
广东广深律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的声明
本所及经办律师已经对深圳振业（集团）股份有限公司在其《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）中引用本所《法律意见书》的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用《法律意见书》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：余北群陈文胜
负责人（签字）：余北群
广东广深律师事务所
二○○五年四月二十七日
深圳南方民和会计师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的声明
本公司已经对深圳振业（集团）股份有限公司在其《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）中引用本所就出具的深振业《审计报告》的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用《审计报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：殷建民田景亮
负责人：罗本金
深圳南方民和会计师事务所
二○○五年四月二十七日
第十一节备查文件
1.关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售的报告【深振业董字『2005』20 号】
2.中山证券有限责任公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问报告
3.广东广深律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
4.深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
5.深圳市振业（集团）股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
6.深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见
7.深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市特皓公司改制总体方案的批复》【深国资委『2005』214 号】
8.深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市建业公司改制总体方案的批复》【深国资委『2005』215 号】
9.深圳市特皓股份有限公司改制总体方案及职代会文件
10. 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司2004 年度审计报告
11. 深圳市建业（集团）股份有限公司改制总体方案及职代会文件
12. 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于深圳市特皓股份有限公司2004 年度及2005 年2 月28 日的审计报告
13. 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于深圳市建业（集团）股份有限公司2004 年度及2005 年2 月28 日的审计报告
14. 深圳市特皓股份有限公司员工持股方案
15. 深圳市特皓股份有限公司员工分流安置补偿方案
16. 深圳市建业（集团）股份有限公司员工持股方案
17. 深圳市建业（集团）股份有限公司员工分流安置补偿方案
18. 深圳市振业（集团）股份有限公司与华宝信托签署的《股权转让合同》
19. 深圳市振业（集团）股份有限公司与郭世利等824 人签署的《股权转让合同》
20. 华宝信托与张发文签署的资金信托协议
21. 深特皓解除担保责任合同
22. 深建业解除担保责任合同
23. 深振业关于本次重大资产出售知情机构、人员买卖"深振业A"股票情况自查报告
24. 深圳市特皓股份有限公司、深圳市建业（集团）股份有限公司、中山证券有限责任公司、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司、广东广深律师事务所、华宝信托有限责任公司关于本次重大资产出售知情机构、人员买卖"深振业A"股票情况自查报告
25. 其他备查文件（各相关机构营业执照、经营许可证等）
投资者可在下列地点、报纸或网址审阅本次重大资产出售暨关联交易报告书和有关备查文件：
1.深圳振业（集团）股份有限公司
地址：深圳市宝安南路振业大厦22 楼
电话：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦27-32 层
电子邮箱：szzygp@public.szptt. net.cn
电话：0755-25863012
联系人：方东红
2.中山证券有限责任公司
地址：深圳市益田路江苏大厦B 栋15 楼
电话：0755－82943767
电子邮箱：huangql@zszq.com
联系人：胡映璐黄钦亮
3.报纸：2004 年4 月29 日《证券时报》
4.网址：http://www.cninfo.com.cn
