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深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月13日下午在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议通知于2005年4月4日以传真或电子邮件方式送达各董事。会议应到9人，实到7人，董事郭元先、李东明因公未出席会议，均委托董事长李永明代行表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经全体与会董事认真审议，全部议案均以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：
一、审议通过2004年度董事会工作报告；
二、审议通过2004年度财务决算报告；
三、审议通过2004年度利润分配及分红预案：以2004年度税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金合计8,058,343.92元，提取20%的任意盈余公积10,744,458.56元，每10股分配现金股利0.75元，共派现19,019,372.33元(含税)，剩余未分配利润17,756,550.38元计划投入公司星海名城五期项目开发；
四、审议通过2004年年度报告及其摘要；
五、审议通过修改章程的预案（详见附件一）；
六、审议通过修改《股东大会议事规则》的预案（详见附件二）；
七、审议通过修改《董事会议事规则》的预案（详见附件三）；
八、审议通过《独立董事工作制度》（详见附件四）；
九、审议通过改选董事的预案：根据工作需要，董礼先生提出辞去公司第五届董事会董事职务，董事会推荐周复申女士担任第五届董事会董事，并提请2005年度股东大会选举（简历详见附件五）；
十、审议通过聘任会计师事务所的预案：继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任我公司2005年度财务报告审计工作。公司2004年度全年审计费用为68万元。该事项已经全体独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议；
十一、审议通过2004年度独立董事述职报告（详见附件六）。
以上事项将提请2005年度股东大会审议。
十二、审议通过2004年度总经理工作报告；
十三、审议通过会计政策变更的议案：根据财政部财会[2004]3号文“关于印发《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知”规定：期末，对于意图出售而暂时出租的开发产品的账面价值，应在资产负债表的“存货”项目内列示；对于以出租为目的的出租开发产品的账面价值，在资产负债表的“其他长期资产”项目中列示。房地产开发企业对于本问题解答发布之前对外出租的自行开发房地产，未按照本规定原则进行处理的，应进行追溯调整。本公司执行上述会计政策变更，对本年度及以前年度的利润没有影响；
十四、审议通过特皓、建业公司资产损失核销的议案：根据《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资办法》、《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》等相关规定，我公司所属企业特皓公司、建业公司对改制涉及的全部资产进行了全面清查盘点，最后确定共32,902,958.16元的资产需要进行损失核销。深圳南方民和会计师事务所对上述资产损失核销出具了核销资产损失的鉴证意见书；
十五、审议通过聘任审计部经理的议案；
十六、审议通过下达经营班子经营目标责任指标的议案；
十七、审议通过2004年度内部审计总结报告；
十八、审议通过2004年度内部控制评估报告；
十九、审议通过关于2005年度股东大会的安排意见。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会
二○○五年四月十五日
附件一：
深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改章程的预案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，切实加强对社会公众股股东权益的保护，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改章程的通知》及深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）等有关法规的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对公司章程部分条款作如下修改：
一、将原章程第十一条 “本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、三总师、董事会秘书、财务负责人。”修改为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人。”；
二、将原章程第二十九条第二款“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：
“公司新任董事、监事和其他高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的公司股份，董事、监事和其他高级管理人员持有的公司股份发生变动的，应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。董事、监事和其他高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”
三、在原章程第四十一条后增加一条：
“第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
原章程第四十一条之后各条序号向后顺延。
四、将原章程第四十二条顺延为第四十三条，并在其后增加一条：
“第四十四条 公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
原章程第四十二条之后各条序号向后顺延。
五、将原章程第四十八条顺延为第五十条，并增加第七款：“（七）提供股东大会网络投票系统的，明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
六、将原章程第五十七条 “本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向本公司提出新的提案。” 顺延为第五十九条，并修改为：
“第五十九条 本公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。
股东大会召开前修改提案的，董事会应至少提前十五天发布公告。年度股东大会召开前前款所列提案人提出新的提案的，董事会应至少提前十天发布公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
七、将原章程第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”顺延为第六十二条，并修改为：
“第六十二条 股东大会召开前取消提案的，公司董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
八、将原章程第六十三条顺延为第六十五条，并在其后增加四条：
“第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
原章程第六十三条之后各条序号向后顺延。
九、将原章程第六十九条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”顺延为第七十五条，并修改为：
“第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果进行合并统计，对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”
十、将原章程第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”顺延为第八十二条，并修改为：
“第八十二条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
十一、将原章程第七十七条“本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”顺延为第八十三条，并将其修改为：
“第八十三条 本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。”
十二、取消原章程第七十九条至第八十三条共五条，原章程第八十三条之后各条序号相应调整。
十三、将原章程第八十四条“董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会可以提请股东大会予以撤换。”顺延为第八十五条，并修改为：
“第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
十四、将原章程第八十八条顺延为第八十九条，并增加第四款：
“关联董事不参与投票表决导致董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
十五、将原章程第五章第二节前增加“独立董事”专节，共七条：
“第二节 独立董事
第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
原章程第五章第二节、第三节序号相应调整为第三节、第四节，其下各条序号相应顺延。
十六、将原章程第九十九条顺延为第一百零七条，并将其第十款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为：
“（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他根据公司章程规定需要董事会聘任或解聘的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
十七、将原章程第一百零一条顺延为第一百零九条，并增加第二款：
“董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
十八、将原章程第一百零二条“董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）投资、收购和出售资产事项。公司投资、收购和出售资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含25%），由董事会作出决定，董事会认为必要时，也可提请股东大会批准；投资、收购和出售资产金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（二）对外担保事项。股东大会授权董事会决定公司对外担保事项。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意；董事会认为必要时，也可提请股东大会批准。
董事会决定公司对外担保事项必须符合下列条件：
1、对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）；
2、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或任何非法人单位提供担保；
3、担保对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况和合理的财务结构。”顺延为第一百一十条，并修改为：
“第一百一十条 董事会应当确定其运用和处置本公司资产所作出的经营权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）交易事项。公司发生交易事项，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，未达到下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，须经董事会审议通过后提请股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（二）担保事项。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。股东大会授权董事会决定公司对控股子公司担保事项，公司单次担保不得超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%），为单一对象担保不得超过经审计净资产的40%（含40%），对控股子公司累计担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）。
公司提供担保的对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况和合理的财务结构。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
（三）关联交易事项。公司及公司的控股子公司与关联人之间发生关联交易事项，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”
十九、将原章程第一百一十七条顺延为第一百二十五条，并增加第二款：
“董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”
二十、将原章程第一百一十八条顺延为第一百二十六条，并将其第二款“本章程第七十八条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：
“有《公司法》第五十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员，不得担任公司董事会秘书。”
二十一、将原章程第一百一十九条“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”顺延为第一百二十七条，并修改为：
“第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证随时可与深圳证券交易所及其他证券监管机构取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向有关机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、公司章程及其他规定，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司章程和其他法规时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向有关机构报告；
（十）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
二十二、将原章程第一百二十四条“总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。”顺延为第一百三十二条，并将其修改为：
“第一百三十二条 每届董事会聘任的总经理及其他高级管理人员任期至该届董事会任期届满为止，可连聘连任。”
二十三、将原章程第一百三十九条顺延为第一百四十七条，并在其后增加一条：
“第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
将原章程第一百三十九条之后各条序号顺延。
二十四、将原章程第一百五十二条顺延为第一百六十一条，并将其第五款“（5）支付股东股利。”修改为：
“（5）公司交纳所得税后的利润按前四款顺序分配后仍有剩余的，公司应积极进行利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本预案经第五届董事会第八次会议会议审议通过，并提交公司2005年度股东大会审议。
附件二：
深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的预案
为加强对社会公众股股东权益的保护，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法规的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款作如下修改：
一、在原规则第二条后增加一条：
“第三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
原规则第二条之后各条序号向后顺延。
二、将原规则第十二条顺延为第十三条，并增加第七款：“（七）提供股东大会网络投票系统的，明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
三、将原规则第二十一条顺延为第二十二条，并将其第一款“董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”修改为：
“股东大会召开前取消提案的，公司董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
四、将原规则第四十六条顺延为第四十七条，并增加第二款：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”
五、将原规则第五十一条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”顺延为第五十二条，并修改为：
“第五十二条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果进行合并统计。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
六、将原规则第五十八条顺延为第五十九条，并在其后增加三条：
“第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
原规则第五十八条之后各条序号向后顺延。
七、将原规则第六十三条顺延为第六十六条，并在其后增加一条：
“第六十七条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
原规则第六十三条之后各条序号向后顺延。
八、将原规则第六十四条顺延为第六十八条，并增加第二款：
“股东大会审议事项涉及本规则第六十条所列事项时，公司公告股东大会决议还须单独说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
本预案经第五届董事会第八次会议审议，并提交公司2005年度股东大会审议。
附件三：
深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的预案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对公司《董事会议事规则》部分条款作如下修改：
一、将原规则第三条第十款 “聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”修改为：
“聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他根据公司章程规定需要董事会聘任或解聘的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
二、将原规则第十五条增加第二款：
“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
三、将原规则第十九条“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为：
“第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
四、将原规则第二十条第一款增加一项内容：
“7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。”
五、在原规则第二十条后增加四条：
“第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
取消原规则第二十一条，其后各条序号向后顺延。
六、将原规则第三十八条顺延第四十一条，并将其第三款“（三）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书”修改为：
“（三）有《公司法》第五十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员，不得担任公司董事会秘书。”
七、将原规则第三十九条“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责准备和提交各主管机关要求的文件，组织完成各主管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，了解信息披露所需要的资料和信息；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关的法律、法规、和公司章程对其设定的责任；
（九）公司章程和深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。”顺延为第四十二条，并修改为：
“第四十二条 董事会秘书依据法律法规和公司章程第一百二十七条的有关规定履行职责。”
八、将原规则第五十一条顺延为第五十四条，并增加第四款：
“关联董事不参与投票表决导致董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
九、将原规则第六十二条顺延为第六十五条，并将其第一款“（一）运用和处置公司资产进行风险投资、收购、出售或对外担保等综合金额超过董事会权限的事项；”和第二款“（二）提名董事候选人和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；”修改为：
“（一）董事会运用和处置公司资产所进行的经营活动，达到公司章程第一百一十条第一款规定标准的；
（二）提名董事候选人和更换董事，有关董事的报酬事项。”
本预案经第五届董事会第八次会议审议通过，并提交公司2005年度股东大会审议。
附件四：
深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第九条 担任公司的独立董事符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况；
（六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；
（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的权利和公司的义务
第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：
（一）聘请中介机构的费用；
（二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第二十九条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
附件五：
周复申女士简历
周复申：女，51岁，本科学历，学士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，1983年起先后任贵州财经学院财会系财会教研室主任、深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市国有资产管理办公室副处长，1999年5月至2005年3月任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005年3月起任我公司财务总监。
附件六：
深圳市振业（集团）股份有限公司2004年度独立董事述职报告
各位董事：
一年来，我们严格遵照相关法律、法规的有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效保证了公司的良性运作。下面我们就独立董事在2004年度中的工作情况进行汇报。
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议，其中：侯莉颖女士参加了全部4次会议；梅月欣女士参加了3次会议，因公出差未出席第五届董事会第五次会议，委托侯莉颖女士代出席会议并行使表决权；周道志先生因公出差出席了第五届董事会第五次会议，其余三次会议均委托梅月欣女士代出席会议并行使表决权。
由于工作繁忙长期出差，周道志先生于2004年3月向公司董事会递交书面辞职报告，请求辞去独立董事职务，并经第五届董事会第五次会议审议通过后同意。但鉴于周道志先生的辞职导致第五届董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，经与深圳证券交易所和深圳证监局沟通，并经周道志先生本人同意，董事会决定该辞职待新提名独立董事候选人获公司股东大会选举产生后生效。
报告期内，公司召开一次股东大会，周道志先生因公出差，侯莉颖、梅月欣女士列席了会议。
二、发表独立意见情况
2004年度，我们详细了解公司运作情况，对公司2003年度会计政策变更、当期和累计对外担保情况等发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性起到了积极作用。报告期内，我们审议通过董事会各项议案，并未对公司其他事项提出异议。
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司公开披露的重大事项均进行了审签，确保公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
报告期内，为充分保护中小股东的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》，我们对其进行了认真审议。
报告期内，为强化内部管理，防范和化解各类风险，公司制定了《内部控制工作规范》，我们对其进行了认真审议。
四、其他工作
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，我们同意继续聘用深圳南方会计师事务所承担公司年度财务报告审计工作。
3、报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，2004年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量。
本报告将提请公司2005年度股东大会审议。
特此报告。
独立董事：周道志、侯莉颖、梅月欣
