本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    贵州省遵义市红花岗区人民政府（以下简称甲方）、贵州省遵义董酒厂（以下简称乙方）、贵州省遵义董酒厂工会（以下简称丙方）等转让方与我公司、我公司工会（以下简称戊方）、董酒公司管理人员张家驹（以下简称已方）、谢向荣（以下简称庚方）等受让方于2005年2月1日共同签定《股份转让合同》，由甲方将其持有的贵州遵义董酒股份有限公司（以下简称董酒公司）2%的股份和乙、丙双方共同持有的董酒公司57.25%的股份转让给我公司及其他受让方，其中：我公司出资人民币1171.9831万元，受让股份2240万股，占总股本比例28%；戊方出资人民币1178.0169万元，受让股份2251.5323万股，占总股本比例28.14%；已方出资120万元，受让股份229.3548万股，占总股本2.87%；庚方出资10万元，受让股份19.1129万股，占总股本比例0.24%。本次交易后，我公司持有董酒公司股份由原来的3200万股增加至5440万股，持股比例由原来的40%增加至68%。

    本次股权转让不构成关联交易。我公司董事会已于2004年12月24日召开第五届董事会第六次会议，就寻求以法院调解方式解决董酒借款担保诉讼、盘活董酒公司资产及对其实施资产重组等事项形成决议。

    二、交易有关当事人情况介绍

    1997年，我公司与贵州省遵义市红花岗区政府（以下简称"红花岗区政府"）签定《关于深圳市振业股份有限公司兼并贵州省遵义董酒厂的协议》及其补充协议，决定全资整体收购贵州遵义董酒厂（以下简称"董酒厂"），并组建贵州遵义振业董酒集团有限责任公司（以下简称"董酒集团"）。2000年底，我公司与红花岗区政府签订协议，决定对董酒厂由全资收购式兼并变为控股式兼并，组建振业董酒股份有限公司（以下简称"董酒公司"），我公司持股3200万股，持股比例40%。我公司已就上述事项分别在1998年9月2日和2000年12月23日的《董事会公告》中予以公开披露。董酒公司由公司本部及遵义酒精厂、遵义董酒厂销售公司、遵义董酒厂开发贸易总公司三个下属企业组成，现有职工1966人，离退休人员及其他抚恤人员279人，具备年产董酒2万吨、酒精3000吨的能力，该公司已从2003年3月起处于停业状态。董酒公司注册成立后，董酒厂和董酒集团均未注销，形成三家公司同时存在的局面。但董酒集团的营业执照、印章等已于2000年被遵义市工商行政管理部门收缴，事实上已不复存在。

    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易转让标的：甲方持有的董酒公司2%股份和乙、丙双方共同持有的董酒公司57.25%的股份（共计4740万股，占总股本比例59.25%），以及上述股权相应的权益。我公司出资人民币1171.9831万元，受让其中的2240万股，占总股本比例28%。

    （二）本次交易的资产评估情况：贵州亚太中汇会计师事务所为本次交易出具《资产评估报告书》（亚太黔评报[2005]2号），本次交易的资产评估基准日为2004年10月31日，评估方法为成本加和法。经对董酒公司截止2004年10月31日止的资产负债表所列全部资产、负债以及董酒公司使用的董酒商标进行评估后，列入本次评估范围内的资产帐面值为145,577,937.44元，负债121,417,453.14元，净资产24,160,484.30元；调整后的资产帐面值145,086,575.02元，负债121,417,453.14元，净资产23,669,121.88元；评估后的资产评估值186,345,509.38元，负债121,417,453.14元，净资产64,928,056.24元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）本次交易的主要条款：

    1、转让股份及转让价格：本次交易所有标的的转让价款总额为人民币2480万元，转让股份总计4740万股，占总股本比例59.25%，其中我公司出资人民币1171.9831万元，受让股份2240万股，占总股本比例28%。

    2、支付方式：于《股份转让合同》生效后7个工作日内，我公司及戊、已、庚四方将全部转让价款汇入甲方和我公司共同开立的共管帐户，待完成《股份转让合同》项下的转让标的的股权过户手续后，将该款项一次性汇至甲、乙、丙三方共同指定的银行帐户，所有转让标的的转让价款仅用于安置董酒公司的职工，不得挪作他用。

    3、过户登记：本次交易《股份转让合同》生效后10个工作日内，由我公司和交易其他六方负责完成《股份转让合同》项下转让标的的股权过户手续，以及乙方向董酒公司转让董酒商标权、配方等全部知识产权的过户申报手续，所发生的各项税费由各方按规定承担各自应承担的部分。

    4、生效条件：当以下条件同时具备时，本次交易《股份转让合同》方能生效：（1）甲、乙、丙三方先行安置1100名职工，并将剩余职工的具体安置计划提供给我公司；2）完成注销原贵州振业董酒（集团）有限公司的工商登记的有关申报手续；（3）中国工商银行京华支行向我公司提供乙方所承担的2950万元人民币债务已得到结清的书面通知或人民法院下达的执行程序终结的书面裁定；（4）《股份转让合同》所约定的各项附件全部齐备；（5）《股份转让合同》由合同各方经合法授权代表签字并加盖公章。

    五、本次交易涉及的债务重组情况说明

    1993年至1996年12月期间，董酒厂向中国工商银行遵义市支行（以下简称"遵义工行"）累计借款8350万元，截止2002年已归还900万元，尚欠7450万元。1996年遵义工行与董酒厂签署（96）遵工商高抵字（012）号最高额抵押合同，为保证上述债权的实现，董酒厂提供自有资产建筑物、土地、机器设备、运输工具等合计价值15129万元抵押给遵义工行。1998年3月10日遵义工行对董酒厂的贷款转由中国工商银行遵义市京华支行（以下简称"京华支行"）接管。1998年9月17日，我公司与京华支行签署《承担债务及归还贷款协议》，约定原遵义工行对乙方的8350万元，由京华支行承继，我公司保证承担债务。同日，京华支行与我公司签署《关于〈承担债务及归还贷款协议〉的补充协议》，约定我公司作为担保方负连带责任，直到清偿为止。2003年3月28日，京华支行向贵州省高级人民法院起诉我公司要求偿还7450万元及利息。2003年12月15日，贵州省高级人民法院初审判决我公司对其中1100万元贷款本息在上述最高额抵押合同项下设定的抵押物优先受偿后对不足部分向京华支行承担连带担保责任。京华支行不服一审判决，于2003年12月30日向最高人民法院提出上诉，要求我公司对全部借款承担连带责任。我公司认为对董酒公司的投资已发生较大损失，于2003年度计提了2424万元减值准备。

    本次交易前，董酒公司和董酒厂的资产总额为31358.51万元，负债总额22654.38万元，净资产8704.13万元。为解决董酒厂和董酒公司的资产债务相互重叠问题，彻底理清各自的债权债务关系，并为避免诉讼可能给公司带来进一步的经济损失，经与红花岗区政府、董酒公司其他股东及主要债权人（税务部门、社保局、京华支行等）多方协商，我公司于本次交易《股份转让合同》签定前，与红花岗区政府和董酒厂双方及董酒公司各方债权人就董酒厂和董酒公司的资产债务分割签署协议，约定董酒公司承接的资产总计18634.55万元，承接的债务包括对京华支行4500万元贷款、1500万元税款及600万元职工养老保险承担偿还责任，另有其他负债5541.75万元，总计12141.75万元；董酒厂承接的资产总计12723.96万元，承接的债务包括银行借款3940.5万元（其中京华支行贷款2950万元）、5772.11万元税款及其他债务800.02万元，总计10512.63万元。协议生效后，董酒厂与董酒公司均以各自的资产对各自的债务承担偿还责任，双方之间再无任何形式或实质上的连带关系。

    同时，我公司已与京华支行、董酒厂、董酒公司就有关诉讼的解决达成和解，最高人民法院于年初根据和解协议制作《民事调解书》（（2004）民二终字第165号）。根据和解约定，因董酒公司无力支付其承担的所欠京华支行4500万元贷款债务，京华支行、我公司、董酒公司三方同意董酒公司将其拥有的位于遵义市开发区董公寺地号分别为9-14-11、9-14-12、9-14-13、9-14-14、9-14-15的五宗约233亩土地（用途为工业用地）的使用权，以及9-14-8、9-14-31、9-14-30、9-14-29、9-14-29-1的五宗约70亩土地（用途为商住用地）的使用权，转让给我公司所有，转让双方同意转让价格为4500万元，此款用于董酒公司归还所欠京华支行债务。董酒公司支付4500万元完毕后，京华支行与董酒厂签订的（96）遵工商高抵字（012）号最高额抵押合同设定的抵押关系予以解除。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    经董事会审议认为，以法院调解的方式彻底解决董酒贷款担保纠纷，并在此基础上增持董酒公司股份，全面启动董酒公司生产经营，是减少公司经济损失、妥善解决有关诉讼纠纷的最佳方式，本次交易条件和价格优惠，债务重组成本较低，一方面有利于我公司在增持董酒公司股权实现控股后，利用自身管理优势和董酒公司品牌等资源优势的有机结合，盘活董酒公司资产，同时也有利于以有效的方式解决董酒的员工安置、土地权属变更、税务及养老保险偿还等问题。目前，公司已向董酒公司选聘高效实干的经营管理团队，力争切实加强对重组后董酒公司的管理与控制，建立科学的激励约束机制，有效提高各种资源的利用率，充分挖掘企业的资源优势，重塑董酒品牌。

    七、备查文件

    （一）《股份转让合同》；

    （二）《资产评估报告书》（亚太黔评报[2005]2号）；

    （三）《资产债务分割协议书》；

    （四）中华人民共和国最高人民法院《民事调解书》（（2004）民二终字第165号）；

    （五）董事会决议；

    （六）与本次诉讼事项有关的其他材料。

    特此公告。