本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市振业（集团）股份有限公司第五届监事会第三次会议于2004年4月19日下午在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范明月主持。经全体与会监事认真审议，通过以下决议：

    一、审议通过2003年度监事会工作报告；

    二、审议通过《监事会议事规则（2004年修订）》（附后）；

    三、审议通过2003年度财务决算报告；

    四、审议通过2003年度弥补亏损预案；

    五、审议通过2003年年度报告及其摘要；

    以上事项将提请2004年度股东大会审议。

    六、审议通过提取各项资产减值准备及资产核销情况的报告：报告期内公司实际冲销应收款273.84万元，核销依据合理；

    七、审议通过会计政策变更的议案。

    特此公告。

    

深圳市振业（集团）股份有限公司监事会

    二○○四年四月二十一日

     深圳市振业（集团）股份有限公司监事会议事规则（2004年修订）

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市公司监事会工作暂行规定》和本公司章程，制定本规则。

    第二条 本公司设监事会，监事会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。

    第三条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）对公司重大生产经营活动行使监督权；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第四条 监事会下设监事会办公室（与审计部合署办公），为监事会日产事务的经办机构。监事会办公室负责人负责组织、实施监事会办公室的工作事务。

    第二章 监事会的组成

    第五条 监事会由三名监事组成，每届任期三年，可连选连任。

    《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事由股东代表和职工代表担任，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。其中，股东代表监事由股东提出候选人名单，经出席股东大会的股东所持表决权半数以上同意选举产生或更换；职工代表监事由公司员工民主选举产生或更换。

    第七条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

    监事应具有法律、财务、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。

    第八条 监事享有以下权利：

    （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，核查薄册和文件，并有权要求董事会及公司有关人员提供相关情况的报告；

    （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行核查，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    （四）出席监事会会议，并行使表决权；

    （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

    （六）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九条 监事应履行以下义务：

    （一）遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；

    （三）不得利用政权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

    （四）保守公司机密，除依照法律法规规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第十条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。

    职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

    第十二条 如因监事的辞职导致本公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十五条 监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第十六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或员工利益遭受损害的，应当依照法律、法规追究其责任。

    第十七条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。

    第十八条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）当董事和高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。

    监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第十九条 在年度股东大会上，监事会主席代表监事会宣读年度工作报告。

    第三章 监事会会议的召集与通知

    第二十条 监事会每年至少召开两次会议。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会会议。是否召开临时监事会会议由监事会主席决定。

    监事会会议因故不能如期召开，应及时发布公告并说明原因。

    第二十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会主席召集临时监事会会议，应当于会议召开三日以前书面通知全体监事。

    第二十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第二十三条 监事会会议应当监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

    第二十四条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。

    第四章 监事会议事程序

    第二十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

    第二十六条 监事会的议事范围包括：

    （一）评价公司依法运作情况。对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、昂贵、公司章程或损害公司利益的行为进行评估；

    （二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果；

    （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （四）评估公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；

    （五）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

    （六）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

    （七）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见；

    （八）提名监事候选人和更换监事；

    （九）审议公司年度报告；

    （十）审议监事会年度工作报告，并向年度股东大会报告；

    （十一）必要时，对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告；

    （十二）其他需要监事会监督审查或发表意见的事项。

    第二十七条 本公司出现下列情况时：

    （一）董事人数不足法定人数或公司章程所规定人数三分之二时；

    （二）公司弥补的亏损占股本总额三分之一时；

    （三）持有公司股百分之十以上的股东提出时；

    董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求召开临时股东大会。

    第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位和国有产权单位报告直至提议召开临时股东大会解决。

    监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。

    监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

    第二十九条 公司董事、高级管理人员和其他人员应给监事会正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。

    公司应对监事会履行职责的行为，提供必要的工作条件。

    监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构，必要时可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，由此发生的费用由公司承担。

    第三十条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

    第三十一条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

    第三十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会办公室负责人保存、备查，保留期限为五年。

    第五章 监事会决议及公告

    第三十三条 监事会决议采取记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权，监事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。

    第三十四条 监事会决议必须经全体董事的过半数通过。

    第三十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十六条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事会负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事应当监督其执行。

    第三十七条 监事会办公室负责人应当在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议和会议纪要交董事会秘书，由董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并在公司章程指定公开披露信息的报纸和网站上进行披露。

    第六章 附 则

    第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

    第三十九条 本规则由公司监事会负责解释。

    第四十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。