致：深圳市振业（集团）股份有限公司

    广东海埠律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市振业（集团）股份有限公 司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和《上市公司股东大 会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）等有关规定， 就贵公司 2002年度股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下 文件：

    1、 贵公司召开本次股东大会的通知；

    2、 出席本次股东大会的股东身份证明及授权证明；

    3、 本次股东大会审议的议案；

    4、 本次股东大会的会议记录及表决记录；

    5、 贵公司的公司章程。

    本所亦根据《规范意见》的要求委派本所律师方立出席了本次股东大会。本所 仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见；本所仅就贵 公司本次股东大会的有关法律问题发表意见，未对有关会计、审计和资产评估等非 法律专业事项发表意见；贵公司已向本所保证，贵公司向本所提供的文件和所作的 陈述是真实、准确和完整的。且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，而无隐瞒、疏漏之处。

    本所律师现根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司本次股东大会系由董事会召集。贵公司董事会于2002年5月18 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会如期于2002年6月21日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会 议室召开。会议由董事长范明月先生主持。

    经审查，本次年度股东大会是在上一会计年度结束后的六个月内举行，贵公司 董事会已在会议召开三十日前以公告方式通知了股东，因此本次股东大会的召集、 召开符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的人员有贵公司股东或其代理人以及董事、监事、高级管理 人员、中介机构人员。其中股东或其代理人在《股东签到表》上签字，其它人员在 《来宾签到表》上签字。《股东签到表》载明了出席会议股东的名称（或姓名）、 股东代码、持股数等事项。经查验，出席本次会议的股东及股东代理人共14人，代 表股份95939048股，代表股份占公司股份总数的37.8321％。经审查， 上述股东及 代理人均持有有效的股份所有权证明文件、身份证明文件以及授权委托书，可以依 法出席本次股东大会及在本次股东大会中行使表决权。

    综上，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、 本次股东大会未提出新的议案

    四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对各项目内容采用记名投票方式逐项进行了表决，并按《公司章 程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决结果。表决事项中，除第5项2001 年 利润分配及分红预案以95906248票同意，32800票反对通过以外， 其他表决事项均 由出席本次会议的股东或其代理人以全票95939048票同意表决通过，其中，因本次 独立董事候选人未通过中国证监会深圳证管办审核，参会股东不同意该独立董事候 选人当选，在董事会重新推荐独立董事候选人并经过中国证监会审核后提交下次股 东大会选举。因此，本次股东大会的全部表决事项均获得出席本次股东大会股东或 其代理人的有效通过。本次股东大会记录由出席会议的董事、监事及记录人签名， 表决票由出席会议的股东或其代理人签字表决，与本次会议有关的文件材料由董事 会秘书保存。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会的决议合法有效。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的法定文件，随其它 文件提交深圳证券交易所并予以公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生 效。