第一条 为确保深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称董事会） 的工作效率和科学决策,规范董事会的议事、决策程序,提高董事会会议的议事效率, 更好地发挥董事会决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳市公司 董事会工作暂行规定》和本公司章程,制定本规则。

    第二条 本公司设董事会,董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事 会设董事长一名。

    第三条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会机构负责人；根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第四条 董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时, 应当以本公司和股东的 最大利益为行为准则。

    第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利。在进行有关 决策前,应充分了解公司业务经营管理状况,以保证所做决定符合公司发展要求。

    董事应接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第六条 董事会应按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的要求公开 披露公司信息。

    在未公开披露前,公司董事、 监事及高级管理人员未经股东大会在知情的情况 下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法权益有要求。

    董事会聘任董事会秘书和证券事务代表,负责办理信息披露事务。董事、 董事 会秘书保证真实、准确、完整地披露需公开披露的公司信息,没有虚假、 严重误导 性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

    第七条 董事会对公司的重大决策事项,采取会议方式进行审议。特殊情况下, 也可以采取传阅方式进行审议,董事根据自己意见签名表示同意或提出书面意见。

    第八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

    有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议,并于会议召 开三日以前书面通知全体董事：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    如有第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    有下列情形之一的,可不召开董事会,由董事长直接签发董事会决议：

    （一）董事会授权范围内的贷款担保事项等；

    （二）以董事会名义报送的有关文件,如信息披露有关公告等；

    （三）董事会闭会期间,由董事长决定的其他事项。

    第十一条 监事、非董事经营班子成员及其他与所议议题相关人员可列席董事 会会议。列席会议人员可就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

    列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务, 不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益。

    第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用书面或 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条 董事会决议采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须 在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。

    第十五条 董事会会议应指定专人进行记录, 并由出席会议的董事和记录人签 字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存、备查,保留期限为五年。

    第十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃 权的票数及投票董事姓名）。

    第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使本公司遭受损失的,参与决议的董事对本公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责 任。

    第十八条 董事会决策程序

    （一）投资决策程序：

    1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划 和重大项目的投资方案,提交董事会；

    2、董事会秘书根据有关资料准备会议文件,于会议前三天交各董事及列席会议 人员参阅；

    3、各董事在董事会会议召开前充分调研,征求意见, 必要时可召集各专业部门 讨论；

    4、各董事在董事会会议上充分发表意见,并由董事长主持投票表决, 形成董事 会决议；

    5、对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过, 由总 经理组织实施。

    （二）财务、决算工作程序：

    1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、 利润分配（或 亏损弥补）等方案,提交董事会；

    2、各董事在董事会会议上对有关方案进行讨论,并投票表决,形成董事会决议；

    3、董事会将审议通过的方案提请股东大会审议,获通过后,由总经理组织实施。

    （三）重大事项工作程序：

    董事长在审核签署由董事会决定的重大事项文件前,应对有关事项进行研究,判 断其科学性,必要时可召集各专业部门讨论,经董事会通过并形成决议后再签署意见。

    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    如果董事会对上述事项进行审议时,有关联关系的董事不应当参与投票表决,其 所代表的表决权不计入法定表决权总数,但是否离席回避,由董事会根据实际情况决 定。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十条 董事会决议实施过程中, 董事长（或委托有关部门和人员）可就决 议的实施情况进行跟踪检查,如发现有违反决议的情况,可要求和督促总经理或有关 部门予以纠正。

    第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。

    第二十二条 本规则自下发之日起执行。