致：深圳市振业(集团)股份有限公司

    广东海埠律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市振业(集团 )股份有限公司( 以下简称“贵公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等有关规定,就贵公司2001 年度股东大会 的有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下 文件：

    1、贵公司召开本次股东大会的通知；

    2、出席本次股东大会的股东身份证明及授权证明；

    3、本次股东大会审议的议案；

    4、本次股东大会的会议记录及表决记录；

    5、贵公司的公司章程。

    本所亦根据《规范意见》的要求委派本所律师出席了本次股东大会。本所仅根 据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见；本所仅就贵公司 本次股东大会的有关法律问题发表意见,未对有关会计、 审计和资产评估等非法律 专业事项发表意见；贵公司已向本所保证, 贵公司向本所提供的文件和所作的陈述 是真实、完整和有效的。且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露,而无隐瞒、疏漏之处。

    本所律师现根据《证券法》第十三条的要求, 按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司本次股东大会系由董事会召集。贵公司董事会于2001年5月29 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会如期于2001年6月29日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会 议室召开。会议由董事长范明月先生主持。

    经审查,本次年度股东大会是在上一会计年度结束后的六个月内举行,贵公司董 事会已在会议召开30日前以公告方式通知了股东,因此本次股东大会的召集、 召开 符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的人员有贵公司股东或其代理人以及董事、监事、高级管理 人员、中介机构人员。其中股东或其代理人在《股东签到表》上签字, 其它人员在 《来宾签到表》上签字。《股东签到表》载明了出席会议股东的名称(或姓名)、股 东代码、持股数等事项。经查验,出席本次会议的股东及股东代理人共13人,代表股 份95,956,895股,代表股份占公司股份总数的37.84％。经审查, 上述股东及代理人 均持有有效的股份所有权证明文件、身份证明文件以及授权委托书, 可以依法出席 本次股东大会及在本次股东大会中行使表决权。

    综上,出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会未提出新的议案

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对召开会议的通知中所列明的事项采用记名投票方式逐项进行了 表决,并按《公司章程》规定的程序进行了监票,当场公布了表决结果。同意表决事 项的股东或其代理人所代表的有表决权的股份数为95,956,895股, 占出席股东大会 股东或其代理人所持有表决权股份数的100％,全部表决事项均获得出席本次股东大 会股东或其代理人的有效通过。本次股东大会记录由出席会议的董事、监事及记录 人签名,表决票由出席会议的股东或其代理人签字表决,与本次会议有关的文件材料 由董事会秘书保存。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》以及《公司 章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的 资格和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及《公司章程》 的有关规定,本次股东大会的决议合法有效。

    本所同意贵公司将本法律师意见书作为贵公司本次股东大会的法定文件, 随其 它文件提交深圳证券交易所并予以公告。

    本法律意见书正本二份,副本二份,经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。