本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义：本公告中,下列词语具有如下含义：

    本公司、公司－深圳市振业(集团)股份有限公司

    申易通投资公司－北京申易通投资有限公司

    董酒公司－贵州振业董酒股份有限公司

    元－指人民币元

    一、交易概述

    (一)本次出售资产交易的基本情况

    2007年4月30日,公司与申易通投资公司签订《贵州振业董酒股份有限公司股权转让合同》,约定公司以7,888万元的价格将公司所持董酒公司68％的股权共计5,440万股股权转让给申易通投资公司。同时,公司与申易通投资公司签订《土地使用权转让协议》,将董酒公司厂区约233亩土地使用权以3,500万元转让给申易通投资公司。

    本公司与申易通投资公司之间不存在关联关系。

    (二)决策程序

    本次出售资产交易业经公司第六届董事会第八次会议审议通过。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次出售的资产由深圳市中勤信资产评估有限公司进行资产评估,评估报告经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

    本次资产出售于2007年4月4日至4月29日在深圳市产权交易中心公开挂牌,申易通投资公司为唯一摘牌意向受让方。

    本次资产出售审批、资产评估和公开挂牌情况我公司已于临时公告中予以披露,详情参见3月24日、4月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(WWW.CNINFO.COM.CN)。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易的受让方为申易通投资公司。企业类型：有限责任公司；住所：北京市海淀区青云里青云当代大厦12B01室；法定代表人：易基刚；注册资本：2,000万元；税务登记证号码：110114802656597；主营业务：投资及法律法规未禁止的业务；主要股东及持股比例：易基刚持股62％、陈畅持股34％、易祖辉4％。

    申易通投资公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时,申易通投资公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面也不存在关系。其自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    截止2006年12月31日,申易通投资公司总资产13,000万元,净资产2,300万元。

    三、出售资产的基本情况

    本次出售的董酒公司5,440万股股权,占总股本的68％。董酒公司成立于2000年,注册地址位于贵州省遵义市,注册资本8,000万元,主营范围为生产销售董酒系列产品等。本次资产出售前,该公司的股权结构如下：

    本次出售的约233亩土地由5宗地块构成：4宗土地性质为工业用地(共计220亩),目前为董酒公司厂区,地面建筑为厂房；1宗土地性质为住宅用地(计13亩),目前为董酒公司家属区,地面建筑为职工宿舍楼。因上述土地专用性强,因此将其使用权与董酒公司股权一并转让。

    四、交易定价情况

    1、董酒公司股权

    董酒公司审计后及调整后资产、负债和净资产账面值分别为12,488.98万元、6,569.76万元和5,919.22万元；采用成本加和法评估后评估值分别为16,330.79万元、6,569.76万元和9,761.03万元。本公司根据评估价溢价约20％确定公开挂牌价格为1.45元／股,申易通投资公司作为唯一摘牌的意向受让方,按挂牌价格受让我公司所持有的董酒公司5,440万股(占总股本的68％),转让总价款为7,888万元。

    在合同签署之日起5个工作日内,申易通投资公司支付全部股权转让价款的80％计人民币6,310万元(包括在摘牌时申易通投资公司已实际支付的交易保证金3,000万元)；在标的企业股权过户完毕(即工商变更登记完成)日起5个工作日内,申易通投资公司支付剩余部分即全部转让价款的20％计人民币1,578万元。

    2、土地使用权

    董酒公司厂区约233亩土地使用权初始账面价值为2,450.93万元,2005年董酒公司将该项资产作价3,498.54万元抵债给本公司。目前该土地使用权经摊销后的账面净值为3,395.53万元,评估价值为3,478.70万元。在综合考虑了交易目的和付款方式等条件后,本公司基本按照评估价确定公开挂牌价格为3,500万元,申易通投资公司作为唯一摘牌的意向受让方,按挂牌价格受让董酒公司厂区约233亩土地使用权,转让总价款为3,500万元。

    在协议签署之日起五个工作日内,申易通投资公司支付土地使用权转让总价款的30％即人民币 1,050万元；剩余70％转让价款人民币2,450万元在协议签署之日起一年内付清。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    公司本次出售上述资产,合计价款为11,388万元。在冲回2003年计提的长期投资减值准备2,424万元后,增加当期收益6,391.40万元。该笔股权转让完成后,公司不再持有董酒公司的股份,退出了唯一的非房地产业务,优化了公司资产结构。本次交易所得款项将用于房地产开发主业,有利于公司集中资源在房地产开发上,集中优势做大做强主业。

    六、备查文件

    1、《深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》(深振业董字【2007】13号)；

    2、公司与申易通投资公司签订的《贵州振业董酒股份有限公司股权转让合同》和《土地使用权转让协议》；

    3、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于贵州振业董酒股份有限公司资产评估报告书》和《关于深圳市振业(集团)股份有限公司部分资产评估报告书》。

    深圳市振业(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年五月九日