本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第八次会议于2007年3月22日上午在振业大厦B座12楼会议室召开,会议通知及文件于2007年3月12日以电子邮件方式送达各董事、监事。董事会全体成员出席了会议,监事会全体成员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议,会议审议通过以下议案：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度董事会工作报告》。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度财务决算报告》。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于确定会计政策的议案》：公司自2007年1月1日起采用以下会计政策：

    (1)关于投资性房地产：公司仍采用成本模式计量投资性房地产,并将现行政策下对投资性房地产的核算从存货转到投资性房地产,此变动不影响公司的利润和股东权益；

    (2)关于所得税：公司原采用应付税款法核算企业所得税,新会计准则在所得税核算方面规定统一采用资产负债表债务法。企业资产、负债账面价值和计税基础存在差异时,按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债,所确认的递延所得税资产和递延所得税负债计入所得税费用；

    (3)关于资产减值准备：公司根据新会计准则有关规定对存在减值迹象的资产进行减值测试。因原计提准备且期内未处置的资产状况尚未得到根本改善,目前不具备转回条件,故对该部分资产计提的减值准备不予转回；

    (4)关于金融资产的分类：公司将可上市交易的法人股深长城、鄂武商、交通银行归类到可供出售金融资产,该金融资产公允价值的变动差额计入净资产,在实际出售时再转入当期损益；

    (5)关于土地使用权的归属：公司将现行政策下对土地使用权的核算从无形资产转到存货。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度利润分配及分红预案》：根据《公司法》及公司章程的有关规定,公司2006年度提取10%法定盈余公积金21,625,376.58元、提取20%任意盈余公积金43,250,753.17元,两项合计64,876,129.75元。截止2006年12月31日公司可供分配利润为189,730,316.64元。根据公司发展及经营实际情况,以公司总股本253,591,631股为基数,每10股派发现金股利3.50元(含税)。按上述方案分配现金股利为88,757,070.85元,剩余未分配利润100,973,245.79元投入宝荷项目开发。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年年度报告及其摘要》。

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于聘任会计师事务所的预案》：继续聘任深圳南方民和会计师事务所承担公司2007年度财务报告审计工作。公司拟向该事务所支付2006年度财务审计工作报酬38万元。该事项经全体独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度独立董事述职报告》。

    八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度内部审计总结报告》。

    九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度内部控制评审报告》。

    十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于实施<振业纲领>的议案》：为了规范企业运作,加强内部控制,提高工作效率,促进业务的标准化和规范化,于2006年形成了公司建设与发展的指导性文件体系《振业纲领》。经本次董事会审议,决定从二○○七年四月一日起正式实施《振业纲领》；正式实施以后,按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权限对其进行修订。

    十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于转让董酒公司股权及其233亩土地使用权的议案》：截止到2006年12月31日,贵州振业董酒股份有限公司(以下简称"董酒公司")账面总资产为125,208,806.07元,净资产为58,750,893.16元,每股净资产为0.7344元,2006年度实现净利润-2,468,066.99元。2003年,我公司已提取董酒公司股权投资减值准备24,240,000元。经本次董事会审议,决定以公开挂牌的方式转让本公司所持有董酒公司的68%的股权(即5440万股)和遵义233亩土地使用权(主要为董酒公司厂房和职工宿舍楼),转让条件如下：受让方必须在受让董酒公司股权的同时一并受让该233亩土地使用权；挂牌交易价格不低于净资产评估值；受让方必须在受让上述股权和土地使用权同时,以协议方式受让深圳市振业(集团)股份有限公司工会、张家驹、谢向荣等股东持有的董酒公司股权2500万股,占总股本比例为31.25%；截至2006年12月31日,董酒公司尚欠我公司983.19万元借款需于股权转让时由受让方一并归还我公司。本次股权转让收益将用作我公司土地储备和房地产开发资金,以集中资金优势发展房地产主业。(详情参见“关于出售董酒公司及其233亩土地使用权的公告”)。

    十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于调整惠阳振业创新发展有限公司出资状况的议案》：决定对惠州市惠阳区振业创新发展有限公司出资状况进行调整,由深圳市振业(集团)股份有限公司工会工作委员会(以下简称"振业工会")将所持有的惠阳公司35%股权转回我公司,剩余5%股权由振业工会转让给深圳市振业(集团)股份有限公司机关工会委员会(以下简称"振业机关工会",振业机关工会为独立社团法人,法定代表人为彭庆伟),振业机关工会按持股比例履行相关出资义务。本次调整后,惠阳公司股权结构如下：本公司持股比例为82%；振业机关工会持股比例为5%；名豪木业持股比例为13%。

    十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    上述第一、二、四、五、六、七项议案将提交2006年年度股东大会审议。

    特此公告。

    深圳市振业(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十四日