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为了集中资源专注于主业发展,规避经营风险,经第六届董事会第八次会议审议,公司决定通过公开挂牌的方式转让本公司持有的贵州振业董酒股份有限公司(以下简称“董酒公司”)5440万股股权及其233亩土地使用权。
一、董酒公司基本情况
贵州振业董酒股份有限公司(以下简称“董酒公司”)为我公司控股子公司。我公司先后出资4371.98万元,持有其股份5440万股,持股比例为68%。董酒公司成立于2000年,由贵州遵义振业董酒集团有限责任公司改制而来。我司经过1997年、2005年的两次股权收购,现已对董酒公司绝对控股。董酒公司地址位于贵州遵义市,注册资本8000万元,主营范围为生产销售董酒系列产品等。该公司目前的股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例
深圳市振业(集团)股份有限公司 54,400,000 68%
深圳市振业(集团)股份有限公司工会 22,515,323 28.14%
张家驹(董酒公司董事长、总经理) 2,293,548 2.87%
谢向荣(董酒公司副总经理) 191,129 0.24%
四川王氏酒业有限责任公司 600,000 0.75%
合计 80,000,000 100%
经南方民和会计师事务所审计,截止到2006年12月31日,董酒公司账面总资产为125,208,806.07元,净资产为58,750,893.16元,每股净资产为0.7344元,2006年度实现净利润-2,468,066.99元。2003年,我公司已提取董酒公司股权投资减值准备24,240,000元。
二、我公司持有董酒公司股权及233亩工业用地使用权的情况说明
由于我公司涉及董酒公司巨额债务的连带责任(包括借款7450万元及其相关利息、7500万元欠税、600万元欠缴社保基金等),为了规避诉讼风险和彻底解除债务连带责任,经2004年12月24日第五届董事会第六次会议审议通过,决定以法院调解方式解决该诉讼案件,并对董酒公司实施资产重组。
通过法院的调解,董酒公司以现金4500万元偿还董酒集团7450万元及其利息的银行债务,由我公司向董酒公司提供资金,董酒公司将本部233亩土地过户至我公司名下。在诉讼和解的前提下,由我公司、我公司工会、董酒公司管理层共同出资收购遵义红花岗区政府实际控制的董酒公司股权。此次收购我公司出资1172万元,收购2240万股,收购后我公司持有董酒公司股份共计5440万股,持股比例由40%增加至68%。
我公司名下的233亩土地由5宗地块构成：4宗土地性质为工业用地(共计220亩),目前为董酒公司厂区,地面建筑为厂房；1宗土地性质为住宅用地(计13亩),目前为董酒公司家属区,地面建筑为职工宿舍楼。因上述土地专用性强,公司拟将其使用权一并转让。
三、交易目的
(一)集中资源,专注于主业发展
我公司是在1997年中央关于深圳、贵州东西部对口帮扶政策背景下,开始对遵义董酒厂的投资。根据我公司的战略发展规划,未来业务将集中在房地产开发上,集中优势做大做强主业。而董酒项目作为公司唯一的非房地产业务,与主业缺乏关联性,从公司长远发展来看,公司应择机退出。
(二)规避经营风险
作为以房地产开发为主业的上市公司,我公司从事不熟悉的酒类企业经营存在较大的风险。虽然白酒业利润率相对较高,但市场竞争也空前激烈。由于历史原因,董酒公司的发展较为滞后,品牌推广、市场营销等与一流白酒类企业存在较大的差距,要取得较大的市场份额存在诸多困难。因此,经营董酒公司对我公司而言,风险大于收益。
四、交易条件
鉴于上述情况,我公司拟通过公开挂牌的方式转让所持有的董酒公司68%的股权(即5440万股)和遵义233亩土地使用权,转让条件如下：
1、受让方必须在受让董酒公司股权的同时一并受让该233亩土地使用权；
2、挂牌交易价格不低于净资产评估值；
3、受让方必须在受让上述股权和土地使用权同时,以协议方式受让深圳市振业(集团)股份有限公司工会、张家驹、谢向荣等股东持有的董酒公司股权2500万股,占总股本比例为31.25%；
4、截至2006年12月31日,董酒公司尚欠我公司983.19万元借款需于股权转让时由受让方一并退回我公司。
本次股权转让收益将用作我公司土地储备和房地产开发资金,以集中资金优势发展房地产主业。
董酒公司审计和资产评估情况和交易情况我司将按进展予以公告。
深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
二○○七年三月二十四日
