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深圳市振业(集团)股份有限公司第五届董事会第十二位嵋橥ㄖ跋喙刈柿戏直鹩?006年1月9日、10日以传真或电子邮件方式送达各董事，会议于2006年1月12日以通讯表决方式召开。经董事会全体成员认真审议，全部议案均以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：
一、审议通过《关于计提长期激励基金的预案》，具体事项如下：
(一)公司在完成了相应的业绩考核目标时，可以计提长期激励基金，仅用于支付管理层受让深圳市国资委在公司股权分置改革过程中按公司2005年中期财务报告每股净资产出让的占总股本6%的激励股份所应缴纳的受让款项。
(二)公司管理层受让前条所述股份的业绩考核指标如下(以年度股东大会审议批准的年度报告数据为准)：
1、2005年度，公司加权平均净资产收益率不低于7％；
2、2006年度，公司加权平均净资产收益率不低于9％；
3、2007年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％；
4、若受让股份的实施期延长至2008年度，则2008年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％。
(三)长期激励基金的计提采取超额累进的方法，具体规定如下：
1、第一年(2005年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于7％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率在7％以内的部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率在7%以上按照超额累进制计提，具体计提比例为：加权平均净资产收益率7％-9％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率9％-11％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率11％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期所需支付的应缴纳受让股份的款项总额。
2、第二年(2006年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于9％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率9％以内部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率9%以上按照超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率9％-11％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率11％-13％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率13％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括上一年度受让股份款项的缺口。
3、第三年(2007年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于11％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率11％以内部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率11%以上按照超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率11％-13％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率13％-15％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率15％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期应缴纳受让股份的款项总额，包括前两年受让股份款项的缺口。
4、若公司根据《股权激励计划实施办法》第七条和第八条规定，延长受让激励股份实施期的，则延长实施期(2008年度)长期激励基金的计提方法与2007年度的计提方法相同。
本预案经本次会议审议通过后提交下次股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司住所并相应修订公司章程的预案》，决定将公司住所变更为：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦B座11-17楼。同时决定对公司章程相应条款进行修改，原章程第五条：“本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦29-32层 邮政编码：518008”，修改为：“本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦B座11-17楼 邮政编码：518008”。
本预案经本次会议审议通过后提交下次股东大会审议。
三、审议通过《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份进行分配的议案》。
四、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
二○○六年元月十四日
