本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要性提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股东支付的2 股股份的对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年1 月11 日。

    4、2006 年1 月12 日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5、方案实施完毕,公司股票将于2006 年 1 月12 日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    公司股票简称由“深振业A”变更为“G 深振业”，股票代码“000006”不变。

    6、本公司第一大股东深圳市建设投资控股公司持有本公司国家股71,068,475 股(占本公司总股本的28.02%)全部划转给深圳市国资委的过户手续已经办理完成，深圳市国资委按照本次股权分置方案安排对价，并履行承诺。

    一、 本公司股权分置改革方案已于2005 年12 月16 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、 股权分置改革方案

    (一)对价安排

    1、以股份变更登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10 股获送2 股股份对价。

    2、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    3、获得对价的对象和范围：截至2006 年1 月11 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深振业全体流通股股东。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺

    全体非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺：深圳市国资委特别承诺：增持公司流通股股份。

    A、增持的数量

    为了提高持股比例，在股权分置改革方案实施后的两个月内，深圳市国资委投入资金8,000 万元择机增持公司流通股股份，直至8,000 万元资金用尽。

    B、为履行增持承诺提供的保证

    为了有效履行增持公司股份的承诺，深圳市国资委将在深振业A 本次相关股东会议股份变更登记日前，按照有关规定开立增持公司流通股股份的专项银行资金帐户，并将8,000 万元资金存入该帐户，以便实施股份增持计划。

    C、增持股份的禁售期

    深圳市国资委在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

    三、股权激励计划

    为建立公司管理层的激励约束机制，深圳市国资委将其拥有的深振业A总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005 年中期每股净资产。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的15%预先向公司交纳风险责任金。

    管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

    四、股权分置改革方案实施进程

               时间                  事项                     是否停牌
    1      2006年1月11日       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年1月11日     实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
                             原非流通股股东持有的非流通股股
                           份性质变更为有限售条件的流通股，
                             流通股股东获付对价股份到账日。
                             公司股票复牌、对价股份上市流通
    3      2006年1月12日      公司股票简称变更为“G深振业”   恢复交易
                           该日公司股票不计算除权参考价、不
                               设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年1月12日    公司股票开始设涨跌幅限制,以前一   正常交易
                                   交易日为基期纳入指数计算

    五、股权分置改革方案对价实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    六、股权分置改革方案实施对公司的影响

    (一)股权结构变动影响

    1、股权结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为95,784,591 股,占公司总股本的37.77%,流通股股份为157,807,040 股,占公司总股本的62.23%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为189,345,528股,占公司总股本的74.67%,有限售条件的股份为64,246,103 股，占公司总股本的25.33%。

    本次公司股权分置改革方案实施前后股权结构变动情况如下：

                  改革前                                                              改革后
                            股份数量     占比                                                        股份数量     占比
    一、未上市流通股      95,784,591   37.77%                     一、有限售条件的流通股           64,246,103   25.33%
    (一)发起人股                                (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股             71,068,475   28.02%                      1、国家及国有法人持股           47,651,128   18.79%
    2、国有法人股                                                    2、境内一般法人持股           16,572,055    6.54%
    3、境内法人股         24,716,116    9.75%                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                                                4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                                                                  5、其他
    6、其他
    (二)定向法人股                                                        (二)内部职工股
    1、国家股
    2、国有法人股                                                 (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股
    4、外资法人股                                                           (四)高管股份                22920    0.01%
    5、自然人股
    6、其他                                                                     (五)其他
    二、已上市流通股份   157,807,040   62.23%                     二、无限售条件的流通股          189,345,528   74.67%
    人民币普通股         157,807,040   62.23%
    其中含：
    1、高管股份                19100    0.01%                           (一)人民币普通股          189,345,528   74.67%
    2、公众未托管股           202505    0.08%                         (二)境内上市外资股
                                                                      (三)境外上市外资股
                                                                                (四)其他
    三、股份总数         253,591,631     100%                               三、股份总数          253,591,631     100%

    2、有限售条件的流通股股东所持有流通股数量及限售条件

    序号                               股东名称     股数(股)   承诺的限售条件
    1      深圳市人民政府国有资产监督管理委员会   47,651,128              注1
    2            深圳市长城投资控股股份有限公司    8,403,378              注2
    3                    深圳市建筑机械动力公司    5,094,109              注2
    4              深圳市金众(集团)股份有限公司    2,444,791              注2
    5              深圳市建安(集团)股份有限公司      629,777              注2
    6                                  高管股份       22,920              注3

    注1、自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让；在上述12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。

    注2、自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让。

    注3、高管任期内及离职后6 个月内，不得上市交易或者转让。

    (二)财务指标影响

    本次股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

    七、联系方式：

    联系地址：广东省深圳市宝安南路振业大厦30 层董事会办公室

    邮政编码：518008

    联系电话：0755-25863061、25863809

    联系传真：0755-25863012

    联系人：方东红、唐满云

    八、备查文件：

    1、深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    2、深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订本)

    3、广东广深律师事务所关于深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    4、广发证券股份有限公司关于深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

    5、关于非流通股股东深长城等同意参加本次股权分置改革的公告

    6、深圳市振业(集团)股份有限公司关于公司第一大股东变更的公告

    

深圳市振业(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月十一日