本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市振业(集团)股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006 年1 月5 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B 座12 楼会议室举行。会议通知于2005 年12 月31 日以传真或电子邮件方式送达各董事。会议应到8 人，实到6 人，董事郭元先、独立董事王方华因公未出席会议，分别委托董事长李永明、独立董事侯莉颖代行表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经全体与会董事认真审议，全部议案均以8 票同意，0票反对和0 票弃权的表决结果予以通过：

    一、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的预案》：决定设立董事会薪酬与考核委员会，该委员会由三名董事组成(其中两名独立董事)，主任委员(召集人)为梅月欣(独立董事)，委员为李永明(董事长)、侯莉颖(独立董事)。本预案经本次会议审议通过后提交公司下次股东大会审议。

    二、审议通过《深圳市振业(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(附后)，该规则经本次会议审议通过后提交公司下次股东大会审议。

    三、审议通过《深圳市振业(集团)股份有限公司股权激励计划实施办法》。

    四、审议通过《关于调整集团部分机构设置的议案》。

    特此公告。

    

深圳市振业(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年元月十一日

    深圳市振业(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

    第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核、薪酬管理及长效激励机制，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责审核公司长效激励机制方案。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)研究董事及经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)研究和审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。

    (三)根据公司《股权激励计划实施办法》制定管理层受让股份年度分配计划，并提交董事会审议；

    (四)考评公司是否达到既定的业绩目标；

    (五)对公司高级管理人员进行年度考核；

    (六)核查激励基金的管理分配和处分情况。

    第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第四章 议事规则

    第九条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，不定期召开委员会全体会议，研究、决定需要委员会确定的事项。

    第十条 薪酬与考核委员会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有全部委员中的三分之二的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席。

    第十一条 薪酬与考核委员会决议必须经过全体委员的半数以上通过。若薪酬与考核委员会决议未经半数通过，可将此决议交由公司董事会决定。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十六条 薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。

    第五章 附 则

    第十七条 本实施细则自董事会决议通过及股东大会批准之日起试行。

    第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第十九条 本细则解释权归属公司董事会。