本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    B&F&L GROUP LIMITED 所拥有的全资子公司佰富利(湖南)置业发展有限公司(以下简称“佰富利公司”)于2005 年3 月16 日被依法确认为长沙岳麓区浪琴湾项目宗地国有土地使用权挂牌出让的竞得人，其竞拍成交价为人民币30,450 万元。佰富利公司仅于2005 年3 月15 日向长沙市国土部门缴纳3000 万元人民币作为项目竞价保证金，尚未取得浪琴湾项目宗地使用权证。

    我公司于2005 年12 月26 日经董事会临时会议以通讯表决方式审议通过，决定与B&F&L GROUP LIMITED 合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目(深振业董字[2005]51 号)。根据该决议精神，于2005 年12 月28 日再经董事会临时会议以通讯表决方式审议通过，决定收购佰富利公司80%的股权，根据深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的《佰富利公司二○○五年十月三十一日会计报表的审计报告》和深圳市中企华资产评估有限公司出具的《佰富利公司资产评估报告书》，确定收购价格为人民币9,256,180.64 元，同时变更成立湖南振业房地产开发有限公司(以下简称“湖南振业公司”)，由湖南振业公司与长沙市国土部门签订浪琴湾项目的《国有土地使用权出让协议》，并由我公司与B&F&L GROUPLIMITED 根据所占股权比例追加投入注册资本达到人民币1.5 亿元(折合1849.57万美元)，合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目(深振业董字[2005]52 号)。本次交易不构成关联交易。

    上述股权收购价格中，未包含浪琴湾项目土地增值因素，关于浪琴湾项目的合作开发事宜由公司与B&F&L GROUP LIMITED 另行约定。根据上述决议精神，我公司于12 月28 日与B＆F＆L GROUP LIMITED 签定《股权转让协议》及《补充协议》。

    二、交易对方当事人介绍

    B&F&L GROUP LIMITED：注册地英属维尔京群岛，隶属佰富利集团(香港)有限公司，佰富利集团(香港)有限公司成立于1994 年，是一家集商贸、地产、流通于一体的综合企业集团，其投资的湖南美联置业发展有限公司，注册资本2000 万元人民币，主要开发建设位于长沙中心城区556 亩的锦湘国际星城项目。

    B&F&L GROUP LIMITED 与我公司及我公司前十名股东无任何关联关系，并在五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大经济纠纷、民事诉讼或仲裁事项。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为B&F&L GROUP LIMITED 所拥有的全资子公司佰富利公司80%股权。佰富利公司系B&F&L GROUP LIMITED 的全资子公司，注册地湖南长沙，注册资本1000 万美元，法定代表人郭辛，企业性质为外商独资经营企业，经营范围为筹建房地产项目。

    佰富利公司于2005 年3 月16 日被依法确认为长沙岳麓区浪琴湾项目宗地国有土地使用权挂牌出让的竞得人，其竞拍成交价为人民币30,450 万元。该项目位于湖南省长沙市岳麓区天顶乡清水村、燕联村，项目规划用地面积为612,904.765 平方米(约919 亩)，出让净土地面积为485,711.75 平方米(约729亩)，容积率为1.8，总建筑面积874,281 平方米。佰富利公司已于2005 年3 月15 日向长沙市国土部门缴纳3000 万元人民币作为项目竞价保证金，目前该保证金已转交长沙市财政局作为土地出让金一部分。

    B&F&L GROUP LIMITED 将佰富利公司80%股权过户给我公司同时，办理工变更登记手续，将佰富利公司变更为湖南振业公司，湖南振业公司与长沙市国土部门正式签订《国有土地使用权出让协议》，待缴纳清地价款及土地契税后，即可取得国有土地使用权证。

    四、交易合同的主要内容

    1、股权转让价款及定价依据：根据深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的《佰富利公司二○○五年十月三十一日会计报表的审计报告》，截止2005年10 月31 日，佰富利公司总资产为人民币3142 万元，总负债为人民币1985万元，股东权益为人民币1157 万元。根据深圳市中企华资产评估有限公司出具的《佰富利公司资产评估报告书》，以2005 年10 月31 日为评估基准日，B&F&LGROUP LIMITED 向我公司转让佰富利公司80%的股权，股权转让价格为人民币9,256,180.64 元。

    2、B&F&L GROUP LIMITED 同意先期将佰富利公司80%的股权过户给我公司，办理工商变更登记手续，同时将佰富利公司变更为湖南振业公司。在湖南振业公司与长沙市国土部门就浪琴湾项目签订《国有土地使用权出让协议》后三日内，我公司将股权转让款直接划转至湖南振业公司帐户，由湖南振业公司管理，用于B&F&L GROUP LIMITED 在项目开发过程中追加投资。

    2、追加注册资本：为保障合作开发项目的顺利实施，经双方协商，同意在签订《国有土地使用权出让协议》后，在湖南振业公司注册资本1000 万美元的基础上追加注册投资达到1.5 亿元人民币(折合1849.57 万美元)用于支付浪琴湾项目地价款，其中B&F&L GROUP LIMITED 投入追加后注册资本的20%即0.3 亿元人民币(以佰富利公司项目竞价保证金形式抵算)，我公司投入追加后注册资本的80%即1.2 亿元人民币，双方追加投入的注册资本应于2006 年3 月31 日到位。

    3、后续资金的投入：根据深圳市中企华咨询有限公司所做的《浪琴湾项目可行性研究报告》，该项目后续开发启动资金投入为20000 万元人民币。双方按照股权比例追加投入，其中B&F&L GROUP LIMITED 追加投入4000 万元人民币，我公司追加投入16000 万元人民币，上述投入可根据双方股权比例为湖南振业公司提供担保，由湖南振业公司融资解决或由双方以现金投入。

    4、考虑浪琴湾项目的市场现状及升值潜力，经双方协商，在湖南振业公司成立后，由湖南振业公司向B&F&L GROUP LIMITED 支付土地升值金额6549.34万元人民币，该款项由湖南振业公司管理，用于B&F&L GROUP LIMITED 在项目开发过程中的后续资金投入。

    5、关于浪琴湾项目征地拆迁补偿费的支付：佰富利公司竞拍取得浪琴湾项目的土地成本30450 万元人民币中，除土地出让金外，还包括征地拆迁补偿费15934.63 万元人民币，该补偿费由双方按进度向湖南振业公司分期支付。B&F&LGROUP LIMITED 按股权比例投入的资金从其获得的土地升值款中扣付。我公司自湖南振业公司与长沙市拆迁主管部门签订委托拆迁协议之日起七日内支付8000万元人民币；自主管部门公布拆迁公告之日起30 日内支付5000 万元人民币；剩余2934.63 万元人民币自项目实际动迁之日起15 日内支付。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    经反复调研，我公司认为浪琴湾项目发展前景较好，具有良好的市场条件，再加上长沙市整体房地产发展势态良好，市场需求旺盛，房地产价格总体水平偏低，价格还有上升空间，预期可为公司带来较好的利润增长。

    但该项目尚未签订土地出让合同，尚未取得土地使用权证。合作双方正尽快办理佰富利公司的股权变更手续和土地出让金的划转手续，力争及时签订土地使用权出让合同，取得本项目的土地使用权证。

    公司将就该项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

    六、备查文件

    1、《股权转让协议》及补充协议；

    2、关于投资湖南长沙岳麓区房地产项目的决议(深振业董字[2005]51 号)；

    3、关于收购佰富利(湖南)置业发展有限公司股权并合作开发长沙浪琴湾项目的决议(深振业董字[2005]52 号)。

    特此公告。