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一、重要提示
(一)公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。
(二)本次相关股东会议审议的《深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。
(三)公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
二、会议召开情况
(一)相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2005 年12 月16 日14：00 时
网络投票时间为：2005 年12 月13 日至2005 年12 月16 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月13 日至12 月16 日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月13 日9:30 至12 月16 日15:00 期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：深圳市宝安南路振业大厦B 座12 楼本公司会议室
(三)表决方式：采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式
(四)召集人：公司董事会
(五)主持人：李永明董事长
(六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次相关股东会议具有表决权的股东及授权代表2155人，所持股份总数为133,058,222股，占公司有表决权总股份的52.47%。
出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股东及授权代表5人。代表有效表决权的股份总数95,784,591股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司有表决权总股数的37.77%。
出席本次相关股东会议具有表决权的流通股东及授权代表2150人，代表有效表决权的股份总数37,273,631股，占公司流通股股份总数的23.62%，占公司有表决权总股数的14.70%。其中：
1、出席本次相关股东会议现场会议具有表决权的流通股东及授权代表2人，代表有效表决权的股份总数324,221股。
2、委托公司董事会投票的股东153名，代表有效表决权的股份数13,032,401股。
3、本次相关股东会议通过网络投票具有表决权的流通股东1995人，代表有效表决权的股份总数23,917,009股。
公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构代表及公司法律顾问广东广深律师事务所余北群律师参加了本次相关股东会议。
四、议案审议和表决情况
本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。
(一)《公司股权分置改革方案》主要内容
1、改革方案要点
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送2 股股份对价。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外，建设投资和深圳市国资委还做出如下特别承诺：
A、增持公司流通股股份
a.增持的数量
为了提高持股比例，在股权分置改革方案实施后的两个月内，深圳市国资委投入资金8,000万元择机增持公司流通股股份，直至8,000万元资金用尽。
b.为履行增持承诺提供的保证
为了有效履行增持公司股份的承诺，深圳市国资委将在深振业A本次相关股东会议股权登记日前，按照有关规定开立增持公司流通股股份的专项银行资金帐户，并将8,000万元资金存入该帐户，以便实施股份增持计划。
c.增持股份的禁售期
深圳市国资委在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
B、承诺事项的违约责任
建设投资和深圳市国资委保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
C、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
3、股权激励计划
为建立公司管理层的激励约束机制，深圳市国资委将其拥有的深振业A 总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005 年中期每股净资产。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的15%预先向公司交纳风险责任金。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定。
该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
(二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果
出席本次相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数133,058,222股，赞成股数126,168,869股，反对股数6,756,033股，弃权股数133,320股，赞成股数占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为94.82%。
出席本次相关股东会议的非流通股东及授权代表所持股份总数95,784,591股，赞成股数95,784,591股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席本次相关股东会议非流通股东有效表决权股份总数的比例为100%。
出席本次相关股东会议的流通股东及授权代表所持股份总数37,273,631 股，赞成股数30,384,278 股，反对股数6,756,033 股，弃权股数133,320 股，赞成股数占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为81.52%。
综上，公司本次股权分置方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。
五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况
序号 股东名称 持股数量 参会方式 表决情况
1 中国农业银行—交银施罗德精选股票证券投资基金 1,999,913 网络投票 赞成
2 上海市职工保障互助中心 1,999,908 网络投票 赞成
3 林海四 1,744,000 委托董事会投票 赞成
4 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合型证券投资基金 782,604 网络投票 赞成
5 萧詠怡 753,413 委托董事会投票 赞成
6 张秀凤 702,000 委托董事会投票 赞成
7 邱赛珠 590,919 委托董事会投票 赞成
8 深圳市红筹投资有限公司 532,600 网络投票 赞成
9 巢晃 500,000 委托董事会投票 赞成
10 东方证券—农行—东方红1号集合资产管理计划 500,000 网络投票 赞成
六、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称：广东广深律师事务所
(二)见证律师：余北群
(三)结论性意见：本次相关股东会议的召集召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
七、备查文件
1、关于召开本次相关股东会议通知
2、本次相关股东会议决议
3、本次相关股东会议表决结果法律意见书
4、《股权分置改革说明书(修订本)》
5、关于非流通股东同意参加本次股权分置改革的公告
6、关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告
特此公告。
深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
二○○五年十二月十六日
