每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经与非流通股股东的积极沟通,公司第三大股东深圳市建筑机械动力公司与第五大股东深圳市建安(集团)股份有限公司同意公司进行股权分置改革,并同意按照本次股权分置改革方案安排对价。公司第二大股东深圳市长城投资控股股份有限公司与第四大股东深圳市金众(集团)股份有限公司仍未明确表示同意参加本次股权分置改革。
经过充分沟通,根据非流通股股东提议,深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年11月24日复牌。
公司董事会受非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2005年11月7日披露后,公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议,根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
一、关于股权分置改革方案的调整情况
(一)改革方案要点部分
原文为：
1、送股：
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排18,936,844股股份对价,即流通股股东每10股获送1.2股股份对价。
2、送认沽权利：
建设投资向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送1.27份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。行权价格：1份认沽权利可按4元/股的价格向建设投资出售1股流通股。行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。
根据二叉树的数值方法,该认沽权利的理论价值估计为0.3933元/份。因此,流通股股东获得的认沽权利总价值为7,866,000元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2,103,209股,相当于流通股每10股获送0.13股股份对价。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,建设投资持有的非流通股份即获得上市流通权。
调整后方案为：
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价,使流通股股东每10股获送2股股份对价。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(二)非流通股东承诺部分
原文为：
1、建设投资将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,建设投资还做出如下特别承诺：
(1)垫付股份对价
鉴于深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息,并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
若在本公司相关股东会议召开前,其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,建设投资将不再为该股东垫付对价,而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后,自股权分置改革方案实施后首个交易日起,其持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)认沽权利的履约
为了保证流通股股东有效行使认沽权利,建设投资或深圳市国资委将在深振业A相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日,按照深圳证券交易所与登记结算公司的要求开立履约专项银行资金帐户,将8,000万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束,以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。
建设投资或深圳市国资委因流通股股东行使认沽权利而引致增持社会公众股份的行为,存在触发要约收购的义务的可能,根据中国证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定,该增持行为触发的要约收购义务可以免于履行。
流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。
3、承诺事项的违约责任
建设投资保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
调整后方案为：
1、建设投资将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,建设投资还做出如下特别承诺：
(1)垫付股份对价
鉴于深长城与金众集团未明确同意参加本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,建设投资同意对深长城与金众集团应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后,深长城与金众集团所持股份如需上市流通或转让,应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息,并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
若在本公司相关股东会议召开前,深长城与金众集团明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,建设投资将不再为该股东垫付对价,而由深长城与金众集团按本股权分置改革方案执行对价安排。深长城与金众集团执行对价安排后,自股权分置改革方案实施后首个交易日起,其持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)增持公司流通股股份
A、增持的数量
为了提高持股比例,在股权分置改革方案实施后的两个月内,深圳市国资委投入资金8,000万元择机增持公司流通股股份,直至8,000万元资金用尽。
B、为履行增持承诺提供的保证
为了有效履行增持公司股份的承诺,深圳市国资委将在深振业A本次相关股东会议股权登记日前,按照有关规定开立增持公司流通股股份的专项银行资金帐户,并将8,000万元资金存入该帐户,以便实施股份增持计划。
C、增持股份的禁售期
深圳市国资委在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
(3)承诺事项的违约责任
建设投资保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(4)声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(三)其他应说明的事项部分
原文为：
公司拟实施管理层持股计划,具体方案由董事会在股权分置改革完成后制定并报股东大会实施。
调整后方案为：
为建立公司管理层的激励约束机制,深圳市国资委将其拥有的深振业A总股本6%的股份,分三年出售给公司管理层,出售价格为2005年中期每股净资产。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的15%预先向公司交纳风险责任金。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定。
该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
(四)非流通股东更名部分
本次股权分置改革方案沟通期内,本公司第二大股东深圳市长城地产(集团)股份有限公司已更名为深圳市长城投资控股股份有限公司(以下简称“深长城”),第四大股东深圳市第五建筑工程公司已变更为深圳市金众(集团)股份有限公司(以下简称“金众集团”),相关变更登记手续已经办理完毕。
(五)相关股东会议的日程安排及相关证券停复牌安排部分
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月13日－12月16日
4、本公司董事会将在2005年11月23日之前(含11月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
5、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(12月5日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
二、补充保荐意见
针对深振业股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司发表意见如下：
(一)本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
(二)方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步维护了流通股股东权益；
(三)本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,广东广深律师事务所发表意见如下：
深振业本次股权分置改革方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定,经调整后的公司本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过并依照《操作指引》的规定实施。
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月23日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市振业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
深圳市振业(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○五年十一月二十三日
