每日必读保荐机构:广发证券股份有限公司
签署日：2005 年11 月5 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，本公司第一大股东深圳市建设投资控股公司(以下简称“建设投资”)同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、截至本说明书签署日，除建设投资以外的其他非流通股股深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市建筑机械动力公司、深圳市第五建筑工程公司与深圳市建安(集团)股份有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，建设投资同意对其他非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排款项及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
3、若在本公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。
4、建设投资持有的非流通股份为国家股。本次股权分置改革方案中，建设投资执行的对价安排以及为其他非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，尚需国有资产管理监督机构审批同意。
5、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
6、本公司第一大股东建设投资持有的本公司国家股71,068,475股(占本公司总股本的28.02%)，已全部划转给深圳市国资委，并已取得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》(国资产权[2005]689号文)的批复同意，以及中国证券监督管理委员会《关于深圳市国资委收购深圳市振业(集团)股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005]104号)的无异议函，目前股权过户手续正在办理之中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。
重要内容提示
一、改革方案要点
对价相当于流通股每10 股获送1.33 股，由以下两部分组成：
1、送股
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排18,936,844 股股份对价，即流通股股东每10 股获送1.2 股股份对价。
2、送认沽权利
建设投资向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股流通股送1.27 份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。行权价格：
1 份认沽权利可按4 元/股的价格向建设投资出售1 股流通股。行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2 个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。
根据二叉树的数值方法，该认沽权利的理论价值估计为0.3933 元/份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7,866,000 元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2,103,209 股，相当于流通股每10 股获送0.13 股股份对价。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，建设投资持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，建设投资还做出如下特别承诺：
(1)垫付股份对价
鉴于深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4 家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
若在本公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)认沽权利的履约
为了保证流通股股东有效行使认沽权利，建设投资或深圳市国资委将在深振业A相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日，按照深圳证券交易所与登记结算公司的要求开立履约专项银行资金帐户，将8,000万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束，以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。
建设投资或深圳市国资委因流通股股东行使认沽权利而引致增持社会公众股份的行为，存在触发要约收购的义务的可能，根据中国证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，该增持行为触发的要约收购义务可以免于履行。
流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。
3、承诺事项的违约责任建设投资保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年11 月25 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月9 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月6 日－12 月9 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005 年11 月7 日起停牌，最晚于2005年11 月17 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005 年11 月16 日之前(含11 月16 日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(11月28 日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：0755-25863061、25863384
联系传真：0755-25863012
电子信箱：tmy9543@msn.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深振业A/公司/本公司指深圳市振业(集团)股份有限公司建设投资指深圳市建设投资控股公司，为本公司第一大股东
深长城A 指深圳市长城地产(集团)股份有限公司，现已更名为深圳市长城投资控股股份有限公司，为本公司第二大股东
深建筑机械动力指深圳市建筑机械动力公司，为本公司第三大股东
深五建指深圳市第五建筑工程公司，为本公司第四大股东
深建安指深圳市建安(集团)股份有限公司，为本公司第五大股东
流通股股东指指股权分置改革前，持有本公司流通A 股的股东
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会指深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司
律师事务所指广东广深律师事务所
元指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
对价相当于流通股每10 股获送1.33 股，由以下两部分组成：
(1)非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排18,936,844 股股份对价，即流通股股东每10 股获送1.2 股股份对价。
(2)建设投资向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股流通股送1.27 份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。行权价格：1 份认沽权利可按4 元/股的价格向建设投资出售1 股流通股。行权期间：
股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2 个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。
根据二叉树的数值方法，该认沽权利的理论价值估计为0.3933 元/份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7,866,000 元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2,103,209 股，相当于流通股每10 股获送0.13 股股份对价。
2、对价安排的具体内容对价之一：送股
(1)方式：建设投资向流通股股东安排对价，流通股股东每持有10 股获送
1.2 股，对价安排完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)获送对象：方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东。
(3)对价股份总数：18,936,844 股。
对价之二：送认沽权利
(1) 认沽对象：建设投资。
(2) 获送对象：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东。
(3) 份数：每10 股流通股获得1.27 份认沽权利，即流通股获得的认沽权利总数为20,000,000 份。
(4) 行权比例：1：1，即1 份认沽权利按行权价格向建设投资出售1 股公司股票，流通股股东可向建设投资出售的股份数量合计为20,000,000 股。
(5) )行权价格：4 元/股。
(6) 权利获得方式：免费派送。
(7) 标的股份：深振业A 流通股股份。
(8) 认沽权利行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2 个月内的任一交易日。
(9) 认沽权利的行权方式：通过交易系统发送行权指令，每1 份认沽权利加1 股深振业A 流通股股份向建设投资按4 元/股出售1 股深振业A 流通股股份，出售金额次日划入股东账户。
(10) 结算方式：现金给付方式结算，即流通股东行权时建设投资按出售价格向行权者支付现金并获得股份。
(11) 认沽权利在行权期间未行权的处置：流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。
(12) 标的股份交易日：流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。
(13) 履约保证：为了保证流通股股东有效行使认沽权利，建设投资或深圳市国资委将在深振业A 相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日，按照有关规定和深交所的要求开立履约专项银行资金帐户，将8,000 万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束，以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。
3、流通权的获得
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，建设投资持有的非流通股份即获得上市流通权
4、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
名称 持股数 占总股本 本次执行对价安 本次执行对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例(%) 排股份数量（股） 现金金额（元） （股） 比例(%)
1 深圳市建设投资控股公司 71,068,475 28.02 18,936,844 52,131,631 20.56
2 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 12,533,078 4.94 12,533,078 4.94
3 深圳市建筑机械动力公司 7,597,525 3 7,597,525 3
4 深圳市第五建筑工程公司 3,646,242 1.44 3,646,242 1.44
5 深圳市建安（集团）股份有限公司 939,271 0.37 939,271 0.37
合计 95,784,591 37.77 18,936,844 76,847,747 30.31
注：建设投资执行对价安排后的持股数量与比例，未包含流通股股东行使认沽权利出售给建设投资的股份，流通股股东行使认沽权利带来建设投资持股数量与比例的变更以认沽权利实施时的股权变动公告为准。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
流通股股东行使认沽权利向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让，由于流通股股东是否行权存在不确定性，因此，建设投资持有股份的可上市流通时间也存在不确定性。
以下分流通股股东全部不行权与全部行权两种情况列示有限售条件的股份可上市流通预计时间表。
(1)流通股股东全部行权的情况
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市建设投资控股公司 7.89% G+8个月后 注2
12.89% G+12个月后 注3
17.89% G+24个月后
28.44% G+36个月后
2 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 4.94% 注4
3 深圳市建筑机械动力公司 3% 注4
4 深圳市第五建筑工程公司 1.44% 注4
5 深圳市建安（集团）股份有限公司 0.37% 注4
注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：流通股股东行权向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。本表列示流通股全部行使认沽权利的情况，但流通股股东行使认沽权利带来的建设投资持股数量与比例的变更以认沽权利实施时的股权变动公告为准。
注3：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
注4：截至本说明书签署日，深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
(2)流通股股东全部不行权的情况
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市建设投资控股公司 0% G+8个月后 注2
5% G+12个月后 注3
10% G+24个月后
20.56% G+36个月后
2 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 4.94% 注4
3 深圳市建筑机械动力公司 3% 注4
4 深圳市第五建筑工程公司 1.44% 注4
5 深圳市建安（集团）股份有限公司 0.37% 注4
注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：流通股股东行权向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。本表列示流通股全部不行使认沽权利的情况，但流通股股东行使认沽权利带来的建设投资持股数量与比例的变更以认沽权利实施时的股权变动公告为准。
注3：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
注4：截至本说明书签署日，深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
6、改革方案实施后股份结构变动表
流通股股东行使认沽权利向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让，由于流通股股东是否行权存在不确定性，因此，建设投资持有股份的可上市流通时间也存在不确定性。
以下分流通股股东全部不行权与全部行权两种情况列示改革方案实施后股份结构变动表。
(1)流通股股东全部行权的情况
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(万股) 比例(％) (万股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 9,578.46 37.77 一、有限售条件的流通股合计 9,684.77 38.19
国家股 7,106.85 28.02 国家持股 7,213.16 28.44
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 2,471.61 9.75 社会法人持股 2,471.61 9.75
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 15,780.70 62.23 二、无限售条件的流通股合计 15,674.39 61.81
A股 15,780.70 62.23 A股 15,674.39 61.81
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 25,359.16 100 三、股份总数 25,359.16 100
备注: 流通股股东行权向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。流通股股东行使认沽权利带来的建设投资持股数量与比例的变更以认沽权利实施时的股权变动公告为准。
(2)流通股股东全部不行权的情况
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 9,578.46 37.77 一、有限售条件的流通股合计 7,684.77 30.31
国家股 7,106.85 28.02 国家持股 5,213.16 20.56
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 2,471.61 9.75 社会法人持股 2,471.61 9.75
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 15,780.70 62.23 二、无限售条件的流通股合计 17,674.39 69.69
A股 15,780.70 62.23 A股 17,674.39 69.69
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 25,359.16 100 三、股份总数 25,359.16 100
备注: 流通股股东行权向建设投资出售的流通股股自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。流通股股东行使认沽权利带来的建设投资持股数量与比例的变更以认沽权利实施时的股权变动公告为准。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署日，深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4 家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
若在本公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。
8、其他需要说明的事项
公司拟实施管理层持股计划，具体方案由董事会在股权分置改革完成后制定并报股东大会实施。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
1、对价标准的制定依据
(1)每股净资产：2005 年9 月30 日调整后的每股净资产3.90 元。
(2)股改前的股价：2005 年11 月4 日前30 个交易日的加权均价4.11 元。
(3)合理市净率：0.96 倍
根据Bloomberg 统计资料，截至2005 年11 月3 日，香港房地产行业上市公司平均市净率为1.2195 倍，有代表性的上市公司平均市净率为0.9248 倍。
鉴于深振业A 的业务主要集中在房地产业相对发达的深圳市场，考虑公司的管理能力、盈利能力和发展前景，我们认为股权分置改革后深振业A 的合理市净率应该接近0.96 倍。
(4)测算：
①股权分置改革后公司的公允股价
即：股改后的公允股价=合理市净率×每股净资产
=3.74(元)
②流通权价值，即对价金额
对价金额==流通股股数×(股改前的股价–股改后的公允股价)
=57,757,376(元)
③对价金额折合的股份数量
对价股份的数量=对价金额/股改后的公允股价
=15,426,649(股)
即：每10股流通股获送0.98股。
2、对价安排
根据上述分析，为充分考虑流通股股东的利益，建设投资同意向每10股流通股安排的对价包含两部分：1.2股股份、1.27份认沽权利。
(1)安排的股份对价的价值
按照向每10股流通股安排1.2股股份对价的比例，建设投资需要向流通股股东安排股份对价18,936,844股，按照方案实施后深振业A的公允股价3.74元计算，流通股股东获得的股份总价值为70,823,798元。
(2)安排的认沽权利的价值
流通股股东每持有10股流通股有权以每股4元的出售价格向建设投资出售
1.27股股份，则流通股股东可出售股份的总量为20,000,000股。
根据二叉树的数值方法，按认沽权利出售价格为4元、方案实施后深振业A的公允股价3.74元、股价年波动率为39.83%(根据最近180个交易日股价波动率估计)、无风险收益率为2.25%(参考同期存款利率)等相关数据测算，该认沽权利的理论价值估计为0.3933元/份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7,866,000元。
综上所述，建设投资安排的对价价值共计78,689,798元，以股改后的公允股价3.74元计算，相当于每10股流通股获送1.33股股份。
3、结论
保荐机构广发证券认为：建设投资同意向流通股股东安排股份对价18,936,844股(等于非流通股股东向流通股股东每10股安排1.2股股份对价)，其价值高于以合理市净率法估算的流通权价值15,426,649股。同时，做为对价安排的另一部分，建设投资向全体流通股股东免费派送一项认沽权利，流通股股东每持有10股流通股有权以每股4元的出售价格向建设投资出售1.27股股份。4元/股的出售价格高于股权分置改革方案实施前流通股收盘价3.89元/股，已充分考虑了流通股股东的利益的。因此，上述对价水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排
1、建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，建设投资还做出如下特别承诺：
(1)垫付股份对价
鉴于深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4 家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。
若在本公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)认沽权利的履约
为了保证流通股股东有效行使认沽权利，建设投资或深圳市国资委将在深振业A相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日，按照深圳证券交易所与登记结算公司的要求开立履约专项银行资金帐户，将8,000万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束，以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。
建设投资或深圳市国资委因流通股股东行使认沽权利而引致增持社会公众股份的行为，存在触发要约收购的义务的可能，根据中国证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，该增持行为触发的要约收购义务可以免于履行。
流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8 个月后方可交易或转让。
3、承诺事项的违约责任
建设投资保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由建设投资提出，其具体持股情况如下：
股东名称 股份数额（股） 占总股本比例（%） 权属争议、质押或冻结 股份类别
深圳市建设投资控股公司 71,068,475 28.02 无 国家股
建设投资持有本公司非流通股股份71,068,475股，占公司非流通的74.20%，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
处理方案：公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见，从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。
(二)用于执行对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险
目前，公司建设投资执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，建设投资执行对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：若建设投资用于执行对价的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。
(三)二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
法定代表人：王志伟
保荐代表人：陈青
项目主办人：胡金泉、王磊
联系电话：020-87555888
联系传真：020-87553583
(二)公司聘请的律师事务所
名称：广东广深律师事务所
办公地址：深圳市深南东路金丰城大厦B 座12 楼
负责人：余北群
经办律师：余北群、戴雄
联系电话：0755-82465248
联系传真：0755-82465263
(三)保荐意见结论
保荐机构认为：深振业A 股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》以及有关法律法规的规定，深振业A 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排基本合理。本保荐机构愿意推荐深振业A 进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
律师事务所认为：深振业A 本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，深振业A 具备本次股权分置改革工作的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项尚需公司相关股东会议审议通过并依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。
深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
2005 年11 月5 日
