本司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据本司法人股股东（香港）中国投资有限公司（持有本司244767542股法人股，占总股份34.54%）的申请及提议，本司于2004年12月29日发出书面通知，并于2004年12月31日在本司会议室召开董事会临时会议，审议该股东提出的执行香港法院的民事判决中关于“立即转让该公司持有的部分本司法人股（17152606股，占总股份的2.42%）”的内容。会议应到董事15人，实到董事9人，另有独立董事武良成、薛丽娟委托邹蓝出席，董事江津、王德军、陈荣全、独立董事任胜健4人因身在外地未出席会议，本次会议符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    根据本司法律顾问的法律意见：此次中国投资有限公司请求批准股份转让的依据为香港法院作出的一份民事判决，该判决判令中国投资有限公司“立刻转让”17152606股股份给（香港）润涛实业有限公司。在法律上判断，中国投资有限公司请求批准转让的行为，实际上应该定义为对香港法院上述判决的执行。

    香港虽然是中华人民共和国的组成部分，但因香港特别行政区基本法第二条、第八条的规定，香港特别行政区是一个相对独立的法域。另根据现行民事诉讼制度，香港法院的判决不能作为在中国境内（除香港特别行政区域之外）司法执行程序的有效依据，也即包括本题述事项所依据的香港法院的生效判决，不能成为在本公司所在地获得执行的生效依据。

    另外，法律意见还认为：1993年8月19日，深圳市人民政府以深府[1993]355号文件形式作出《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》。该决定第五项内容为：“同意香港中国投资有限公司以现有的债权作为承担润涛公司及其关联公司对原野公司债务清还的担保，同意香港中国投资有限公司承接香港润涛公司持有的原野公司的股权，并执行上述决定”。因此中国投资有限公司之所以合法持有原润涛公司持有的原野公司的股权，包括被香港法院判决转让给润涛的部分，是源自于深圳市人民政府对原野公司的重整，并经过法定工商登记部门的变更登记。因此，政府重整的行政决定是中国投资有限公司持有原野股份的重要的、关键性的法律依据。原野股份公司是一家于中国登记注册的法人，对其进行监管、整顿应适用中国法律。在上述中国政府部门作出的行政决定未经合法程序撤消之前，其法律效力是先定的和不能否认的，中国投资有限公司据此持有的原野公司的股份是受到中国法律保护的。香港法院的判决不能否认中国政府作出的行政行为的法律效力，因此，在香港法院的民事判决与中国政府行政决定存在重大矛盾的情况下，或者在此种矛盾尚未得到解决的前提下，公司董事会不能就香港法院的民事判决的执行事项作出批准或相类似的决议。

    因此，基于以上的法律意见，会议经审议以9票反对（因董事丁芃、郑列列同时为中国投资有限公司的董事，该表决事项涉及关联交易，按规定回避表决）作出决议，不同意本司股东中国投资有限公司提出的以香港法院民事判决为依据转让部分股权（17152606股）的申请。

    特此公告