中国证券监督管理委员会：

    深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“发行人”）2000年配股方案经贵会证监公司字[2000]176号文批准，于2000年12月2日—2001年2月7日实施完成，光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”）担任发行人该次配股的主承销商。

    发行人于2003年4月15日公布了2002年度财务报告。根据贵会证监发[2001]48号文要求，我公司于2003年6月2日—6月17日对发行人进行了回访。在回访中，我公司项目人员采取了查阅公司书面资料及对相关人士进行询问等方式。现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人该次配股共计配售8,186.0495万股普通股，发行价格为4.95元/股，募集资金总计为人民币405,209,451.25元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币394,637,532.14元。募集资金已于2001年1月15日全部到位，并由深圳大华天诚会计师事务所出具验资报告[深华验字（2001）第008号]。

    截止回访之日，发行人已投入募集资金25,310.82万元，占募集资金净额的70.4％；尚未使用募集资金11,679.77万元，占募集资金净额的29.6%。

    该次发行募集资金计划投资及实际投资情况见下表：

                                                                单位：万元
    项目                   2001年  2002年   2003年     2001年
                            计划    计划     计划       实际
    1、交通基础设施项目：
    1）口岸过境配套设施   13147.35                      8861.56
    工程
    2）深圳龙岗第二通道    3505.96
    公路项目
    2、信息服务链网络软件
    业计划：
    1）Web环境下MIS快速    3403.08   979.37              3403.1
    适应平台
    2）F-PKI软件开发项     1922.74  1229.85   1229.85      1923
    目
    3、景田星苑服务式公寓  3403.08  5361.82             1479.32
    项目
    4、现有物业改造         876.49                       876.49
    5、补充运营流动资金    4382.46                      4382.46
    年度投资合计          30641.16  7571.04   1229.85  20925.93


    项目                     2002年   2003年   项目完
                              实际    已投入   成情况
    1、交通基础设施项目：
    1）口岸过境配套设施                         正在进
    工程                                         行中
    2）深圳龙岗第二通道                         已由项目
    公路项目                                    公司完成
    2、信息服务链网络软件
    业计划：
    1）Web环境下MIS快速         89.16           已完成
    适应平台
    2）F-PKI软件开发项         433.74   215.7   已完成
    目
    3、景田星苑服务式公寓     1032.54 1380.95   正在进
    项目                                        行中
    4、现有物业改造                             已完成
    5、补充运营流动资金       3505.96           已完成
    年度投资合计               5261.4 1596.65

    说明：

    1、交通基础设施项目包括口岸过境配套设施工程和龙岗第二通道项目

    1）口岸过境配套设施工程计划投入募集资金13,147.35万元

    截止回访之日，该工程实际投入募集资金8,861.56万元，完成募集资金投资计划的67%。深圳车港属皇岗口岸的过境配套设施，由于粤港政府于2002年初提出了在皇岗口岸试行“一地两检”的议题，车港工程已纳入“一地两检”的实施方案。目前“一地两检”实施方案仍在讨论中，该工程需等待政府“一地两检”实施方案确定后才能继续施工，为此2002年未按计划投入资金。

    2）龙岗第二通道项目计划投入募集资金3,505.96万元

    该项目由于项目公司已筹得贷款建成并于2001年11月通车，原计划投入该项目的募集资金，经2001年度股东大会审议并通过了变更投向，用于补充流动资金。据核查，该部分资金已于2002年全部用于补充流动资金。

    2、信息服务链网络软件业项目包括Web环境下MIS快速适应平台项目和F-PKI软件开发项目

    1）Web环境下MIS快速适应平台项目计划投入募集资金4,382.45万元

    该项目已按计划于2002年完成。实际投入募集资金3,692.24万元，占计划投入的84.3%，节余资金690.21万元。该项目报告期实现销售收入135.34万元。

    2）F-PKI软件开发项目计划投入募集资金4,382.45万元

    该项目已于2003年5月完成。实际投入募集资金2,572.44万元，占计划投入的59%，节余资金1,810万元。由于刚开发完成，尚未实现销售收入。

    上述两个项目共节余资金2,500.21万元，主要是因为软件开发市场发展快，开发工具成本下降，开发周期缩短等因素引起。剩余2,500.21万元未使用的募集资金，发行人股东中国投资有限公司已提出议案拟改投至景田星苑项目，该议案将提交2002年度股东大会审议。

    鉴于公司募集资金投入项目—口岸配套设施及景田星苑的建设期较长，为充分发挥募集资金效益，发行人股东中国投资有限公司已提出议案，在资金闲置期将部分募集资金临时用于公司流动资金周转，该议案将提交2002年度股东大会审议。

    3、景田星苑项目计划投入募集资金8,764.9万元

    截止回访之日，该项目实际投入募集资金3,892.81万元。其中，2001年度投入1,479.32万元，完成年度募集资金投资计划的43.46%，2002年度投入1,032.54万元，完成年度募集资金投资计划的19.26%。该项目未能按计划进行的原因，是2001年初由于政策因素，该项目用地一度被收回。后经发行人专文申诉，在2001年底重新取得了用地开发许可，计划调整为2002年上半年开工建设。但在进场准备基础施工时，由于按深圳市地方法规批准的原建设方案对相邻的紫荆苑多层住宅有日照影响，规划国土部门要求对该项目建设方案重新规划调整。该项目于2002年11月正式开工建设，目前施工进展顺利，预计2004年中竣工。

    4、现有物业改造计划投入募集资金876.49万元

    截止回访之日，该项目实际投入募集资金876.49万元，已按原计划全部完成，报告期新增实现租赁收入300万元。

    5、补充流动资金4,382.46万元

    据核查，2001年度已按募集资金计划补充流动资金4,382.46万元。2002年度将原计划投入龙岗第二通道项目的3,505.96万元募集资金，按股东大会通过的变更投向决议已全部用于补充流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    根据回访情况，截至2003年6月17日，发行人的主要资金存放于招商银行深圳雅园支行和农业银行深圳分行。

    发行人建立了严格的财务管理制度，制订了《资金管理制度》、《内部资金调拨审批权限制度》以及《付款委托凭证审批权限规定》等资金的内部使用批准程序，对资金管理和资金使用建立了完整的程序进行管理，使资金的存放和使用能得到安全有效的控制。

    截至回访之日，我公司未发现发行人利用资金进行委托投资理财，也未发现控股股东占用上市公司资金的情况。根据发行人2002年度经审计的财务报告，在应收账款及其他应收款欠款金额前5名中，无持有发行人5%以上股份的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    发行人2001年度实现主营业务收入6,713万元，实现净利润-6,661万元，每股收益摊薄为-0.094元，未实现配股当年预测6.186%的净资产收益率。对发行人未实现盈利预测的具体原因，我公司已在《关于深圳世纪星源股份有限公司2000年配股的第一次回访报告》中加以叙述。

    发行人未对2002年度进行盈利预测。发行人2002年度实现主营业务收入5,494万元，实现净利润-8,359万元，每股收益摊薄为-0.118元。我公司经调查认为导致发行人出现亏损的主要原因如下：

    1、主要房地产项目的发展进度推迟。作为该次配股项目之一的景田星苑项目，原预计商品房销售收入为19,860万元，实现税后利润5,845万元。但发行人于2001年初突然接到政府收回景田星苑用地的通知，以及2002年政府主管部门因改变审批执行规范标准，要求对原审批通过的建设方案重新调整。这些因素使发行人近期的主要房地产项目的经营停滞近两年，致使原计划2002年竣工的房地产项目未能竣工。因此，发行人2002年度的房地产销售收入从2000年的9,430.36万元降低至467.88万元。

    2、口岸过境配套设施工程原拟于2001年完工投入使用，预计2002年可取得营业收入8,251万港元，税后利润4,889万港元。但深圳车港工程因政府规划的方案调整，政府要求发行人暂缓口岸配套设施施工，因此该工程在2002年度未能取得预期效益。

    3.报告期内因某刊物在2002年3月份的名誉侵权行为严重影响到发行人的经营环境，致使酒店公寓经营、信息资讯服务等经营情况不理想。

    4、本报告期发行人对3年以上账龄的其他应收款，根据可能发生的损失计提了特别坏账准备4,170.55万元，对本期的盈利状况造成一定影响。

    四、发行人业务目标实现情况

    发行人的业务目标是通过产业结构调整，将前公司已陷入内外交困的纺织、印染类主营业务，逐渐转变为房地产、基础设施、酒店式公寓管理、财经资讯和软件开发等产业为主营业务，使企业获得持续发展。

    2002年度，因某家刊物在2002年3月份对发行人名誉侵权行为，严重影响了发行人的经营环境，致使2002年经营情况不理想。为克服外部环境的不利影响，改善公司的经营状况，公司管理层通过强化危机意识，加快项目开发，加强市场营销，转变及套现存货资产等措施来度过难关。

    房地产开发方面：加快五洲星苑（原名景田星苑）项目的开发进程，加强工程现场管理，强化工程质量和成本概念。严格监督控制施工质量、工程造价。工程信息实行日报、周报、月报制。目前该项目进展顺利，预计2004年中即可竣工入伙。该项目将为发行人带来可观的利润。在五洲星苑项目施工的同时，已开始对南山内环路项目进行前期策划与研究工作，以便尽快实施开发。

    基础设施方面：当前主要是口岸配套设施的工程建设。随着皇岗口岸过境旅客的不断增加，粤港政府于2002年3月提出了在皇岗口岸试行“一地两检”的议题，以提高口岸通关速度和能力。2002年粤港政府有关部门多次到皇岗口岸考察，并提出了实施方案，车港工程已纳入“一地两检”实施方案。车港工程虽然目前未能按计划投入使用，但随着过境客流的增加以及“一地两检”的实施，车港工程作为一项口岸配套设施，是发行人今后颇具发展前景的资产。

    酒店式公寓管理方面：随着上海大名星苑的开业，发行人已形成以华乐星苑、金海滩假日星苑和大名星苑的直营酒店公寓经营体系。发行人除了对华乐星苑翻新改造，增加金海滩假日星苑配套设施等硬件投资外，还努力提高服务质量，不断推出新的服务措施，以提升“星苑时光”服务品牌，提高会员入住率。为了充分利用客房优势，降低空置率，华乐星苑和金海滩假日星苑均分别加盟了三大国际酒店交换联盟体系。“星苑时光”会员通过会员服务中心即可很方便地交换到上述联盟体系内遍布全球的联盟酒店入住。这样一方面方便了会员，提升了会员价值和服务功能；另一方面吸引客户入会，为会员营销创造了良好的平台，并能充分发挥空置客房的作用，增加经营收入。

    财经资讯和软件开发方面：整合平面和电子媒体的品牌，继续加快财经数据库的建设和服务软件的升级工作，进一步稳定客户市场，并逐步提高市场占有率。

    发行人将采取一系列具体的措施，尽快实现扭亏为盈。新年度将致力于促进酒店式公寓营业收入加快增长，推行产权化经营，盘活存量资产；在财经数据服务业务、网络软件产品业务方面，将进一步加强全国性营销网点建设；在口岸配套设施工程建设上，新年度将继续积极配合政府政策和方案的变化，努力促进项目早日完成见效；在房地产方面，将重点推进景田星苑项目的开发建设，争取年内实现销售收入；加快南山地产项目的前期策划工作，为下年度实施开发做好准备。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人该次配股的发行价为4.95元／股，该次配股的可流通股于2001年2月7日在深圳证券交易所挂牌交易。当天发行人股票开盘价为8.10元，收盘价为8.08元。此后股价一直保持稳定，至2001年7月13日，当天发行人股票收盘价为8.05元，120日均价为8.21元。2001年7月13日后发行人股价随大盘下行，至2002年1月23日收盘价跌至3.54元。随后股价逐步回升，至2002年6月25日，发行人股票收盘价为7.04元，120日均价为5.07元。2002年6月28日后发行人股价随大盘惯性下行，2002年11月22日，发行人股票收盘价为4.58元，120日均价为5.84元。此后股价保持振荡盘整，至2003年4月14日，发行人股票收盘价为4.92元，120日均价为4.96元。2003年4月15日发行人公布亏损的2002年年报后股价一路下跌，至2003年5月13日，收盘价为3.41元，120日均价为4.77元。此后股价振荡盘升，至2003年6月12日，发行人股票收盘价为3.71元，120日均价为4.52元。

    总体而言，发行人新股上市以来2年多时间中，股价大多数期间一直高于配股价。因此，该次配股定价比较合理。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司在承销发行人该次配股期间按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖发行人股票的行为。同时，我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与证券承销业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究所、经纪业务部、资产管理部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并实施了有效的内部稽核。发行人配股可流通部份上市前后，我公司没有进行内幕交易，也没有操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人的控股股东（香港）中国投资有限公司及其境内法人股股东深圳市城建开发（集团）有限公司、深圳国叶实业有限公司均按照各自在配股说明书中承诺的认购数认购了法人股配股。

    在承销过程中，我公司未向发行人提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、重大诉讼：建行深圳分行诉发行人历史遗留贷款（贷款本金为7,300万元）纠纷案，发行人对其中4,686万元（1994年债务重组时由发行人替下属子公司偿还的或有负债）反诉提出核减诉求。现经广东省高级人民法院审理裁定，不支持发行人的核减诉求，发行人所欠建行历史遗留贷款本金仍为7,300万元。发行人将继续申诉。发行人在2002年年度报告中已对该项重大诉讼进行了详细披露。

    2、关于发行人2002年度经审计的财务会计报告：在2002年年度报告附注5.注释10中，在建工程—车港工程项目截止2002年12月31日的余额为人民币325,144,416.45元，发行人认为是车港工程的规范方案有所调整而未投入使用，发行人与担任审计的注册会计师尚无可靠的方法判断计提减值准备的情形是否存在；在附注5.注释8中，对肇庆百灵建设有限公司投资人民币653,260,125.31元，发行人认为由于在该土地上已建成房产和尚未建成房产未投入使用，故计提了720万元减值准备。对于是否存在进一步减值，由于存在不确定因素，尚无可靠的方法予以判断；在附注5.注释10中，发行人截止2002年12月31日有约为人民币3.3亿元的借款已经逾期；发行人经营活动的现金净流量已连续3年为负数。在附注11.2中，发行人认为，通过2003年的改善措施，可以保证发行人的持续经营能力。

    我们注意到担任审计的会计师事务所就以上情形对发行人2002年度会计报表出具了带解释说明的无保留意见。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对本次回访情况的总体评价

    光大证券有限责任公司内核小组对发行人该次配股的回访报告进行了认真地核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了发行人在该次配股完成后的生产经营、募集资金运用、资金管理、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，并对发行人2002年出现亏损的原因进行了全面的分析，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此公告。

    

光大证券有限责任公司

    二零零三年六月十八日