每日必读中国证券监督管理委员会：
深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“发行人”）2000年配股方案经中国证 监会证监公司字[2000]176号文批准，于2000年12月2日－－2001年2月7日实施完成， 光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”）担任发行人该次配股的主承销商。
发行人于2002年4月18日公布了2001年年度财务报告。根据中国证监会证监发 [2001]48号文要求，我公司于2002年4月19日－－5月21日对发行人进行了回访。现 将有关回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
（一）募集资金及使用情况
发行人该次配股共计配售8,186.0495万股普通股，发行价格4.95元/股， 募集 资金总计人民币405,209,451.25元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 394 ,637,532.14元，已于2001年1月15日全部到位，并由深圳大华天诚会计师事务所出 具验资报告[深华验字（2001）第008号]。
截止回访之日，发行人已投入募集资金21,993.93万元，占募集资金净额的55 .73％；尚未使用募集资金17,469.82万元，占募集资金净额的44.27％。
（二）募集资金投资项目的计划与实施情况
本次发行募集资金计划投资及实际投资情况见下表：
单位：万元
项 目 2001年 2002年 2003年 2001年
计划 计划 计划 实际
1、交通基础设施项目：
1）口岸过境配套设施工程 13147.35 8861.56
2）深圳龙岗第二通道公路项目 3505.96
2、信息服务链网络软件业计划：
1）Web环境下MIS快速适应平台 3403.08 979.37 3403.1
2）F－PKI软件开发项目 1922.74 1229.85 1229.85 1923
3、景田星苑服务式公寓项目 3403.08 5361.82 1479.32
4、现有物业改造 876.49 876.49
5、补充运营流动资金 4382.46 4382.46
年度投资合计 30641.16 7571.04 1229.85 20925.93
说明：
项 目 2002年 项目完成情况
已投入
1、交通基础设施项目：
1）口岸过境配套设施工程 正在进行中
2）深圳龙岗第二通道公路项目 已完成
2、信息服务链网络软件业计划：
1）Web环境下MIS快速适应平台 50 正在进行中
2）F－PKI软件开发项目 58 正在进行中
3、景田星苑服务式公寓项目 960 正在进行中
4、现有物业改造 已完成
5、补充运营流动资金 已完成
年度投资合计 1068
说明：
1、交通基础设施项目包括口岸过境配套设施工程和龙岗第二通道项目
1） 口岸过境配套设施工程计划投入募集资金13,147.35万元
截止回访之日，该工程实际投入募集资金8,861.56万元，完成募集资金投资计 划的67％。由于深圳车港工程因政府规划的方案调整，政府要求发行人暂缓口案配 套设施余下工程施工，因此该工程在2001年度未能按计划完工。
2）龙岗第二通道项目计划投入募集资金3,505.96万元
该公路项目由于项目公司已筹得贷款建成并于2001年11月通车，发行人董事会 已提出议案拟变更该部分募集资金投向用于补充流动资金，该议案将提交2001年度 股东大会审议。发行人持有该项目5％权益，由于该公路初始通车，截止回访之日， 尚未有收益分配。
2、信息服务链网络软件业项目包括Web环境下MIS快速适应平台项目和F－ PKI 软件开发项目
1）Web环境下MIS快速适应平台项目计划投入募集资金4,382.45万元
截止回访之日，该项目按计划进度投入，已实际投入募集资金3,453.1 万元。 该项目2001年度已部分投入市场，至回访之日，已实现销售收入559万元。
2）F－PKI软件开发项目计划投入募集资金4,382.45万元
截止回访之日，该项目按计划进度投入，已实际投入募集资金1981万元。该项 目按计划进度将于2003年初投入使用和进入市场。
3、景田星苑项目计划投入募集资金8,764.9万元
截止回访之日，该项目实际投入募集资金 2,439.32万元。其中，2001 年度投 入1479.32万元，完成年度募集资金投资计划的16.88％。2001年内该项目未能按计 划进行的原因，是2001年初由于政策因素，该项目用地一度被收回。后经发行人专 文申诉，在2001年底重新取得了用地开发许可，该项目于2002年上半年重新开始启 动。
4、现有物业改造计划投入募集资金876.49万元
截止回访之日，该项目实际投入募集资金876.49万元，已按原计划全部完成， 报告期新增实现租赁收入295万元。
5、补充流动资金4,382.46万元
据核查，2001年度已按原计划将募集资金4,382.46万元用于补充流动资金。
二、发行人资金管理情况
根据回访情况，截至2002年4月18日， 发行人的主要资金存放于招商银行深圳 雅园支行和农业银行深圳分行。
发行人建立了严格的财务管理制度，制订了《资金管理制度》、《内部资金调 拨审批权限制度》以及《付款委托凭证审批权限规定》等资金的内部使用批准程序， 对资金管理和资金使用建立了完整的程序进行管理，使资金的存放和使用能得到安 全有效的控制。
截至回访之日，我公司未发现发行人利用资金进行委托投资理财，也未发现控 股股东占用上市公司资金的情况。
三、盈利预测实现情况
发行人2001年度实现主营业务收入6,713万元，实现净利润－6,661万元，每股 收益摊薄为－0.094元，净资产收益率为－6.19％。
发行人预测配股当年的净资产收益率为6.186％， 对发行人该次配股当年净资 产收益率低于预测并出现亏损，我公司经调查认为导致发行人出现亏损的主要原因 如下：
1、主要房地产项目的发展进度推迟。作为该次配股项目之一的景田星苑项目， 原预计2001年预售商品房收入为15,000万元、税后利润5, 845 万元。 但发行人于 2001年中突然接到政府收回景田星苑用地的通知，该项政策因素使发行人近期的主 要房地产项目的经营停滞了一年，致使2001年度无新的房地产项目竣工。因此，发 行人2001年度的房地产销售收入从上年度的9,430.36万元，降低至897.6万元， 导 致主营业务收入减少57％。
2、口岸过境配套设施工程原拟于2001年完工投入使用，预计可取得营业收入4, 126港元，税后利润2,450万港元。但深圳车港工程因政府规划的方案调整，政府要 求发行人暂缓口岸配套设施施工，因此该工程在2001年度未能取得预期效益。
3、国家会计政策的调整对发行人的影响。由于发行人是在对前公司(深圳原野 实业股份有限公司)）重组、清理的基础上重塑主业的上市公司， 其对核心产业的 再造尚未成熟，以前年度利润主要依靠非经常性收益。2001年1月1日起国家实行新 的会计准则后，限制了非经常性收益的取得，因此其净利润大幅下降。
发行人2001年度按《企业会计制度》将上年按其他应收款反映的对肇庆七星岩 投资款调整入“长期投资－其他投资”项目，对投资于该项土地上已建成房产和尚 未建成房产，因未投入使用，计提了720万元长期投资减值准备。 该项调整使发行 人2001年度利润总额相应减少了720万元。
四、发行人业务目标实现情况
自94年复牌以来，发行人历经了全面债务重组和大规模资产结构调整以及现代 化管理信息系统创建等一系列企业再造过程，将前公司已陷入内外交困的纺织、印 染类主营业务，逐渐转变为房地产、基础设施、酒店式公寓管理、财经资讯和软件 开发等产业。其业务目标是通过产业结构调整，重塑新的主营业务，使企业获得持 续发展。2001年度，发行人一方面在景田星苑项目和口案配套设施工程建设上与政 府有关部门积极协调配合，力争尽快建成早见效益；一方面通过加强经营管理，促 进业务目标的实现。
基础设施方面，当前主要是口岸配套设施工程建设。根据2001年7月15 日粤港 高层第四次联席会议，粤港双方成立专门小组研究车港投入使用和皇岗口岸延长通 关时间问题。经粤港双方多次现场考察，一致认为在皇岗口岸车港首层实施一地两 检可行。2002年3月15 日第五次粤港合作联席会议上明确了在皇岗口岸试行“一地 两检”，方案是车港首层作为深港双方的旅检大厅，二层作为香港检查人员办公室 和车辆回旋道，二层的一部分及二层以上用于停放香港私家车。在首层实施“一地 两检”后，港人从香港直接驾车至车港停车，然后在首层办理出入境手续，非常方 便快捷。随着粤港两地人员交往日见频繁，车港在口岸监管区内这一有限的稀缺资 源将显得更加紧俏，其作为衔接深港两地的重点工程将发挥重要作用。这在提升深 圳车港作用的同时，也使口岸过境配套设施工程方案将做相应调整。目前，“一地 两检”具体实施方案正在抓紧进行。
酒店式公寓方面，星苑特许经营计划下的第二家酒店式服务公寓－－上海大名 星苑，在经过全面装修整合后已于2001年11月开业投入使用。上海大名星苑与华乐 星苑、金海滩星苑时光形成了星苑时光连锁服务经营模式。
财经资讯和软件开发是发行人主营业务的主要发展方向之一。发行人于2000年 上半年成功收购了约占全国市场30％的深圳市博经闻资讯技术有限公司和深圳市新 德利财经资讯技术有限公司两家民营高科技企业后，对这两家公司的业务进行了整 合，创立了XY纵横财经的品牌。发行人还在北京、上海、重庆、武汉、沈阳、哈尔 滨等地设立了办事处，主要负责区域性的市场推广工作。为了扩大市场，丰富服务 内容、提升服务品质，发行人应用自行研发的国家级火炬项目技术－Web 环境下企 业MIS快速适应平台构造大型数据库，同时将传统平面媒体与XY 纵横财经进行结合 以进一步拓展收入渠道。2001年度，XY纵横财经品牌下的财经数据服务业务、网络 软件产品的销售开始呈现上升势头，全年实现销售收入1338.5万元,利润814.3万元。
发行人正在采取一系列具体的措施，以加快主营业务发展，尽快实现扭亏为盈。 根据华乐星苑、上海大名星苑、金海滩星苑时光均已开业投入使用的现状，新年度 将全力在酒店式公寓的市场营销方面进行投入，促进营业收入加快增长；根据财经 数据服务业务、网络软件产品的开发和销售现状，新年度将加强全国性营销网点建 设；在口岸配套设施工程建设上，新年度将积极配合政府政策和方案的变化，完成 所有的方案调整工作，努力促进项目完成尽早实现效益；房地产方面，新年度将加 快景田星苑项目的开发建设，争取年内实现销售收入；新年度将加快肇庆项目规划 的进度，争取在年内实施第一期开发方案。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
发行人该次配股的发行价为4.95元／股，该次配股的可流通股于2001年2月7日 在深圳证券交易所挂牌交易。当天发行人股票开盘价为8.10元，收盘价为8.08元。 此后股价一直保持稳定，至2001年7月13日，当天发行人股票收盘价为8.05元，120 日均价为8.21元。2001年7月13日后发行人股价随大盘下行，至2002年1月23日跌至 最低点，收盘价为3.54元。随后股价逐步回升，至2002年5月21日回访日， 发行人 股票收盘价为5.31元，120日均价为5.14元。
总体而言，发行人股价除在整个大盘最低迷期间曾短时间跌破配股价外，其余 大多数期间股价一直高于配股价。因此，该次配股定价比较合理，股票发行表现出 较好的市场适销性。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司在承销发行人配股期间按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖发行 人股票的行为。同时，我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了 与证券承销业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究 所、经纪业务部、资产管理部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并 实施了有效的内部稽核。发行人配股可流通部份上市前后，我公司没有进行内幕交 易，也没有操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
发行人的控股股东（香港）中国投资有限公司及其境内法人股股东深圳市城建 开发（集团）有限公司、深圳国叶实业有限公司均按照各自在配股说明书中承诺的 认购数认购了法人股配股。
在承销过程中，我公司未向发行人提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、重大诉讼：2001 年度发行人与建行深圳分行就债务重组时期遗留的问题未 能达成一致意见。发行人要求建行深圳分行在发行人贷款余额中核减其因1994年《 以楼抵债协议》以及1995年《回购协议》而形成、事实上是替第三方偿付的借款额 及利息（共计4,686万元及利息），建行深圳分行以诉讼时效已过二年为由而拒绝。 双方就该金额已无法达成协调。因此建行深圳分行下属蛇口支行、南山支行分别就 1,600万元贷款金额以及7,300万元贷款金额向深圳市中级人民法院起诉要求法院裁 决。发行人应诉仅针对7,300万元贷款余额一案提出4,686万元加利息的核减诉求。 1,600万元贷款余额案业经深圳市中级人民法院裁决， 发行人同意建行诉求并已确 认该余额。截止本次回访之日，4,686 万元及利息的核减贷款余额诉求尚未审理终 结，因此剩余债务余额的确认需待该案的终审裁决。发行人在2001年年度报告中已 对该项重大诉讼进行了详细披露，并预计该案最终判决不会对其财务状况造成不利 影响。
2、关于发行人2001年度经审计的财务会计报告：在2001年年度报告附注5. 注 释8中， 发行人对投资于肇庆项目土地上已建成房产和尚未建成房产未投入使用， 存在减值的可能，计提了720万元减值准备；在附注5.注释10中，发行人认为， 由 于车港工程的方案有所调整，该工程尚未发生减值的情形，故不存在减值的可能。 我们注意到担任审计的会计师事务所就以上两点情形对发行人2001年度会计报表出 具了带解释说明的无保留意见。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司本次回访采用了现场回访、资料核查、电话询问等形式，履行了必要的 调查程序。我公司内核小组对发行人本次发行回访报告进行了认真的核查和验证， 认为本回访报告客观公正地说明了发行人2000年配股以来的募集资金运用、资金管 理、盈利预测实现、生产经营和业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履 行和我公司内部控制等情况。 我公司内核小组确认本回访报告不存在虚假、 误导 性陈述或重大遗漏。
特此报告。
光大证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)签字: 付 琳
2002年5月21日
