深圳世纪星源股份有限公司(以下简称本司)2000年度股东大会于2001年6月8日 在深圳市深南东路2017号华乐大厦八楼召开,出席会议的股东(或股东代表)共 4人, 代表的股份数为301,946,178股,占本司股份总数的46.33％,符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。

    大会以记名方式审议并表决通过如下决议：

    1.以301,781,860股同意,占出席会议股份总额的99.95％,164,318股反对,0 股 弃权,审议并通过了2000年度董事会工作报告。

    2.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 并通过了2000年度监事会工作报告。

    3.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 并通过了2000年度利润分配预案：

    经深圳大华会计师事务所审计,本司2000年度实现净利润1,057,483.64元。 根 据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金10％计105,748.36元,提取法定公益金 5％计52,874.18元,提取任意盈余公积金10％计105,748.36元,剩余未分配利润793 ,112.74元,加年初未分配利润67,534,860.23元,本年度可分配利润为68,327, 972 .97元。董事会建议本年度的利润分配预案为：以2000年12月31日的总股本569,819, 250股为基数,每10股送0.5股,派0.13元现金(含税)(以现有总股本651,679,745股为 基数,则每10股送0.43719股转增0.43719股,派0.11367元现金),剩余未分配利润32 ,429,360.22元留存至下一年度。

    4.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 通过了续聘深圳大华会计师事务所负责本司2001—2002年度的审计工作。

    5.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 通过了关于董事会换届选举的议案。其中,当选董事得票情况如下：

    丁（草字头加凡）,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对, 0股弃权。

    江津,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    陈荣全,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    郑列列,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    欧志星,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    王德军,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    刘丽萍,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    纪巍,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    吴祥中,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    程天寿,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    韦建诚,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    熊金芳,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    独立董事：

    陈小悦,同意301,781,860股,占出席会议股份总额的99.95％,164,318股反对,0 股弃权。

    邹蓝,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    李伟民,同意301,781,860股,占出席会议股份总额的99.95％,164,318股反对,0 股弃权。

    6.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 通过了关于监事会换届选举的议案。其中,当选监事得票情况如下：

    谢金根,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    谢斌,同意301,946,178股,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权。

    职工监事：吕卫东

    7.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 并通过了关于增加公司注册资本的议案：即由518,017,500元增加至651,679,745元。

    8.以301,946,178股同意,占出席会议股份总额的100％,0股反对,0股弃权,审议 并通过了关于修改公司章程的议案：

    (1)根据公司1999年度利润分配和2000年配股的实施结果,对公司章程涉及股份 数的第6、19、20条等条款进行修改；

    (2)根据公司实际情况,将原章程第79、120、131条关于董、监事及总裁的每届 任期由2年改为3年；将原章程第93条关于董事会由11名董事组成改为由15名董事组 成,其中3名为独立董事；

    (3)为完善法人治理结构的需要,对章程“第五章董事会”的内容进行修改, 主 要是增加“独立董事”的相关规定。

    本次会议由深圳市公证处公证、北京信利律师事务所见证。

    

深圳世纪星源股份有限公司董事会

    2001年6月9日

    附新增董事简历：

    陈小悦：男,54岁,博士,清华大学会计研究所所长、 清华大学经济管理学院副 院长、教授、博士生导师、中国国家会计学院副院长。具有丰富的财务、金融、管 理经验及深厚的学术理论水平。

    邹蓝：男,46岁,研究员,综合开发研究院(中国深圳)信息中心副主任,曾任英国 伯明翰大学国际研究院客座讲师、联合国开发计划署中国代表处负责中国经济改革 项目的高级项目官、洛克菲勒基金会环境与发展项目成员, 长期从事国际经济问题 及中国沿海与西部经济关系的研究,具有丰富的学术理论及研究经验。

    李伟民：男,37岁,经济学硕士,现在光大证券有限责任公司投资银行部工作,具 有多年企业实际工作及证券从业经验。熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规。

    熊金芳：女,38岁,律师,本司总稽核,有多年律师从业经验,熟悉国内法律法规。