本司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本司第六届董事会2007年第1次临时会议的通知以书面形式于2007年6月4日发出,并于2007年6月6日在本司会议室召开,会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人,实到董事11人,其中独立董事3人,另有独立董事李伟民授权独立董事薛丽娟参加、独立董事武良成授权独立董事邹蓝参加,董事江津、王德军因故未出席。3名监事列席会议。出席会议的董事以13票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过本司对外投资决议。

    本司第七届董事会于2007年6月28日在本司会议室召开2007年第1次临时会议,会议的通知以书面形式于2007年6月26日发出,会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人,实到董事14人,其中独立董事5人,另有董事丁芃授权董事郑列列参加。3名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过本司对外投资后续事宜的决议。

    注：因两次相关董事会临时会议召开时,正值本司股票因定向增发事项而临时停牌期间,为避免可能涉及的外资投资房地产的不确定性,上述董事会决议的内容延至相关部门审批同意后披露。

    一、对外投资概述：

    首冠国际有限公司Head Crown International Ltd.(以下简称HCIL)已同美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(以下简称WDC)达成协议共同增资并购、合作开发长沙市天景名园(又名太阳星城)不动产项目(以下简称项目)。

    项目位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧,已批准的土地使用面积为533987平方米,规划的住宅开发的总建筑面积不低于510000平方米,在未来四年内兴建3000个商品住宅单位和不低于40000平方米的商业配套。预算的累计投资为13亿元,计划分三期投入。

    本次对外投资相关协议包括《合资经营及增资协议》、《股东合同》、《合资经营及增资协议之补充协议》、《股东合同之补充合同》,相关协议已分别于2007年6月7日和2007年6月29日在深圳签署,本次交易不构成关联交易,无需提交股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍：

    HCIL(注册地为香港)为深圳世纪星源股份有限公司(简称星源公司,深交所上市公司,代码：000005)的全资子公司。

    WDC(注册地为美国北卡罗莱那州)为美联公司Wachovia Corporation(纽交所上市公司,NYSE: WB)全资子公司,后者拥有北美第四大银行——美联银行Wachovia Bank,美联银行亦有意为本次并购提供等值于人民币2.5亿元的美元融资贷款。

    邓文平、苏宇贞：中国公民,系湖南天景名园置业有限公司原股东,各持有天景名园50%股权。

    三、投资标的的基本情况：

    1、HCIL与WDC约定的合作方式为：

    双方各按50：50股份比例持有英属维尔京群岛注册成立的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.(以下简称HCDL),双方以HCDL为不动产开发的合作平台,对拥有长沙市土地的项目公司以增资的方式进行并购,取得项目的开发权益,享受项目开发收益,双方各出资1.2亿元人民币(或等值外汇)。

    2、湖南天景名园置业有限公司,主要经营开发长沙天景名园房地产项目,该项目位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧,已批准的土地使用面积为533987平方米,规划的住宅开发的总建筑面积不低于510000平方米,在未来四年内兴建3000个商品住宅单位和不低于40000平方米的商业配套。

    作为HCIL与WDC合作的前期条件,本司于2006年12月14日获得政府的批准,已将原长沙项目公司(湖南天景名园置业有限公司)变更设立为中外合资的项目公司,注册资本为1.9亿元人民币。按照已生效的合作条款规定的程序,本司应将HCIL名下持有的中外合资项目公司的全部权益转让注入至双方合作各占50%权益的HCDL名下,并按项目投资规模的需要,同时增加合资项目公司的注册资本金与投资总额。

    上述转让及增资决议事项已经本司董事会决议通过,并获湖南省商务厅湘商外资[2007]51号文批准。

    四、对外投资合同的主要内容：

    1、湖南天景名园置业有限公司注册资本为人民币2.5亿元,其中首冠发展有限公司(HCDL)出资2.25亿元占90%股权,邓文平、苏宇贞出资2500万元占10%股权,各方均以现金出资。

    2、星源公司及其子公司在项目的整个开发周期中,作为项目经理人对项目进行管理,收取人民币2100万元的项目管理费的同时,对超出项目预算额的支出承担责任。

    3、HCIL与WDC在项目公司清还所有HCIL或WDC向其提供的贷款本金及利息后,最终利润分配将按70：30的比例进行分配,但HCIL须保证在项目已售面积达85％或项目开发周期超过五年时,给予WDC提前退出项目的选择。

    4、本司及现任董事长丁芃、董事郑列列须为HCIL公司的履约义务及项目管理承担连带责任。

    5、由于本司对HCIL履行合作条款负担保责任,根据公司章程中有关对子公司担保的规定,该担保需本司召开股东大会批准(股东大会事项另行公告)。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

    本次对外投资可以扩大和巩固公司在未来三年内主营业务的增长趋势,为本公司向国际不动产证券市场专业领域的开拓打下基础。

    存在的风险主要是政策变动的风险。

    本次对外投资可以保证本司在今年内完成本年度计划中提出的本年内新增20万平方米以上住宅项目开工面积的目标,并可确保未来三年主营业务收入的持续增长,但对公司本年度财务状况没有影响。

    六、备查文件：

    1、股东合同和股东补充合同

    2、合资经营及增资协议和合资经营及增资协议补充协议

    3、第六届董事会2007年第一次临时董事会决议、第七届董事会2007年第一次临时董事会决议

    4、法律意见书和补充法律意见书

    5、可行性报告

    特此公告。

    深圳世纪星源股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年七月十日