本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市北大高科技股份有限公司于2002年11月29日上午9时30分至10时45分在深圳市高新技术园南区深港产学研基地大楼东座首层礼堂召开了二00二年第二次临时股东大会。与会股东及股东代表6人，代表股数44,776,822股，占公司总股本 83,976,684 股的53.32％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长孙承铭先生主持。

    二、提案审议情况

    （一）、经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、《关于修改股东大会对董事会具体授权的议案》

    以44,776,822票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％），0票反对，0票弃权，通过了授权（1）: 授权董事会决定单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产20％的风险投资项目； 以44,776,822票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％），0票反对，0票弃权，通过了授权（2）: 授权董事会决定在不超过人民币10,000万元的额度内向银行申请贷款；

    以44,776,822票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％），0票反对，0票弃权，通过了授权（3）：授权董事会根据业务的需要在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产80％（按合并会计报表计算）的限度内决定为控股子公司提供担保。

    2、关于修改公司章程部分条款的议案

    以44,776,822票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％），0票反对， 0 票弃权，通过了该议案。

    （公司章程修正案详见2002年10月29日《证券时报》）

    （二）、经与会股东及股东代表审议，以累积投票方式对《关于变更董事的议案》进行了表决，具体表决情况如下：

    以44,776,822票（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％）通过了选举潘玲曼女士为公司第五届董事会独立董事的议案。

    以24,098,988票（占出席会议股东及股东代表所持表决权的186.62％）通过了选举潘爱华先生为公司第五届董事会董事的议案。

    选举胡妙慧女士为公司第五届董事会董事的议案以0票的选举结果未获通过。

    以上在对非独立董事进行表决时，本公司关联股东已回避表决。

    （当选董事简历详见2002年10月29日证券时报）

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东博合律师事务所张敬前律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议。

    2、本次股东大会记录。

    3、广东博合律师事务所关于本公司2002年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。