致：深圳市北大高科技股份有限公司

    广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北大高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派张敬前律师出席了贵公司2002年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上市公司治理准则》（以下简称“《规范意见》”、“《治理准则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市北大高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2002年10月29日在《证券时报》上刊载的《深圳市北大高科技股份有限公司关于召开二00二年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），本次股东大会于2002年11月29日上午在深圳市高新技术园区南区深港产学研基地大楼东座首层礼堂召开，由贵公司副董事长孙承铭先生主持。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数额为44,776,822股，占公司股本总额的53.32％，符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    根据本次股东大会通知，本次股东大会审议的提案为：

    1．《关于修改股东大会对董事会具体授权的议案》；

    2．《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    3．《关于变更董事的议案》。

    经本所律师见证，本次股东大会实际审议的提案与本次股东大会通知内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案以记名方式逐项投票表决，董事的选举采取累积投票制的表决方法，公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司对其提名的董事候选人回避了表决，并按《公司章程》规定的程序监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东、股东代理人对表决结果没有提出异议。

    经本所律师见证，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。